国内DAO组织运行合规研究

DAO的定义

DAO（Decentralized Autonomous Organization），即去中心化自治组织，是基于区块链核心理念（由达成同一个共识的群体自发产生的共创、共建、共治、共享的协同行为）衍生出来的一种全新组织形态。DAO通过智能合约的形式，将组织的管理和运营规则编码在区块链上，从而实现了在没有集中控制或第三方干预的情况下自主运行。这种组织形态代表了人类协作史上的一次革命性进化，有望成为应对不确定、多样、复杂环境的一种新型有效组织。
DAO可以被视为公司这一组织形态的进化版，其核心特征包括去中心化、自治性、以及基于智能合约的自动执行机制。DAO不设置决策层和管理层，而是通过社群民主投票和智能合约的方式来进行治理。所有与业务相关的激励、组织规则都以智能合约的形式预先设定好，一旦部署到区块链上，这些代码便无法被篡改，自动执行，实现了“代码即法律”的治理原则。DAO的应用场景广泛，包括NFT（非同质化代币）收藏者DAO、投资者DAO、社交DAO、治理DAO、工会DAO等。例如，NFT收藏者DAO通过持有相同的NFT收藏品形成具有特定身份象征和固有权益的社区，成员之间在元宇宙中互动，共同衍发新项目。投资者DAO则通过集体投票决策，投资、持有或释放NFT艺术收藏品，共同为手中的DAO项目服务和出谋划策。

 

DAO面临的法律风险

1.DAO面临的法律风险：新兴事物的法律滞后性

在Web3.0的浪潮中，DAO作为区块链技术的创新应用，正逐步改变着传统商业模式的边界。然而，这一新兴事物的快速发展远远超出了现有法律框架的更新速度。DAO的跨国运营特性、代币交易模式以及集资方式，使得其不可避免地与各国金融法规、税收政策、数据保护法规等产生冲突。以代币交易为例，许多DAO通过发行代币来筹集资金或激励参与者，但这种行为在许多国家都被视为非法集资或未经许可的证券交易。如中国的94公告和924通知就明确禁止了代币发行融资和虚拟货币交易。然而，在全球化的背景下，DAO的参与者往往来自不同国家和地区，如何在全球范围内实现统一的监管标准成为了一个巨大的挑战。此外，DAO的运营模式还可能涉及跨境资金流动、税收规避等复杂问题，进一步加剧了监管的难度。为了应对这一挑战，一些国家和地区开始尝试制定针对DAO的专项法规或指引。例如，瑞士的《区块链和分布式账本技术联邦法》就为区块链项目提供了一定的法律框架，尽管该法律并未直接针对DAO，但其对分布式账本技术的认可为DAO的合法运营提供了可能。然而，全球范围内的监管协调仍需时日，DAO的合规之路依然漫长。

 

2. 权益保障与分配问题：去中心化下的权益确认难题

DAO的参与者众多且动态变化，其权益保障和分配机制面临着前所未有的挑战。在传统企业中，股东的权益通过工商登记得以确认，但在DAO中，由于参与者的身份和贡献难以量化，其权益往往只能通过智能合约和自治规则来体现。然而，这种权益确认方式存在诸多不确定性。首先，智能合约虽然具有自动化和不可篡改的特点，但其本身也可能存在漏洞或被恶意攻击的风险。一旦智能合约被黑客利用或存在设计缺陷，参与者的权益将受到严重威胁。其次，自治规则的制定和执行往往依赖于社群共识，但这种共识可能受到各种因素的影响，如信息不对称、利益冲突等。如果治理规则不合理或执行不力，参与者的权益将无法得到充分保障。

 

3. 治理规则与决策机制问题：去中心化治理的挑战

DAO的治理规则通常由发起者制定，这些规则不仅需要具有合理性和可操作性，还需要经过社群的广泛讨论和认可。然而，在实践中，治理规则的制定往往受到各种因素的影响，如发起者的利益诉求、社群的意见分歧等。如果治理规则不合理或难以执行，将导致DAO的运营陷入困境甚至失败。此外，DAO的决策机制也面临着诸多挑战。由于DAO的参与者众多且分散，如何确保决策的高效性和公正性成为了一个难题。一些DAO采用投票机制来决策，但这种机制往往存在信息不对称和搭便车等问题。如果投票结果不能反映大多数参与者的真实意愿或受到少数人的操纵，将严重损害DAO的治理效率和公信力。

 

4. 网络安全与隐私保护问题：数据安全的严峻考验

DAO的运营涉及大量个人信息和交易数据的安全问题。如果网络安全措施不到位或存在漏洞，将导致数据泄露、黑客攻击等风险的发生。这不仅会损害参与者的个人隐私和财产安全，还会对DAO的声誉和运营造成严重影响。

 

5. 法律主体身份不明确：新兴事物的法律地位困境

DAO作为一种新兴事物，其法律主体身份尚未得到明确界定。这导致DAO在参与经济活动时往往面临法律地位不明确、权益难以保障等问题。目前，一些国家和地区已经开始尝试将DAO纳入法律监管范畴，但具体的法律地位和实践操作仍存在诸多争议和不确定性。

 

DAO组织运营的风险防范

1.遵循国内监管政策

针对国内十部委发布的94公告和924通知，DAO应严格遵守相关监管政策，避免涉及非法代币发行融资、虚拟货币交易炒作等风险行为。具体来说，DAO应明确其业务性质，确保与现有法律法规相符。例如，DAO不应以任何形式发行或炒作代币，也不应从事与虚拟货币交易相关的业务。同时，DAO应密切关注监管政策的变化，及时调整自身业务模式和运营策略。

 

2.强化自治规则的合法性审查

DAO在制定自治规则时，应充分考虑与现有法律法规的兼容性，确保规则内容合法合规。自治规则是DAO运营的基础和核心，它规定了DAO的组织结构、决策机制、资源分配等方面的事项。因此，自治规则的合法性至关重要。DAO应建立自治规则的合法性审查机制，定期对规则进行更新和完善，以适应法律环境的变化。此外，DAO还可以邀请法律专家或第三方机构对自治规则进行审查和评估，确保规则内容的合法性和合理性。

 

3. 加强网络安全与隐私保护

DAO应建立完善的网络安全防护体系，加强数据加密、访问控制等安全措施，防止黑客攻击和数据泄露。网络安全是DAO运营的重要保障，一旦网络安全出现漏洞或受到攻击，将对DAO造成严重的损失和影响。因此，DAO应投入足够的资源和技术力量来加强网络安全防护工作。同时，DAO还应严格遵守隐私保护法规，确保用户数据的安全和合规使用。在数据收集、存储、处理和传输过程中，DAO应采取必要的措施来保护用户隐私和数据安全。

 

4. 建立有效的监督与约束机制

为防范DAO运营中的道德风险和治理攻击，DAO应建立有效的监督与约束机制。首先，DAO可以引入外部机构进行审计和监督，确保DAO的运营透明和公正。外部审计机构可以对DAO的财务状况、运营情况进行全面审查，发现问题并提出改进建议。其次，DAO应建立合理的提案审查和投票机制，确保决策过程公平合理。提案应经过严格的审查和讨论后才能进入投票程序，投票结果应公开透明并接受社群的监督。此外，DAO还可以实施KYC认证和时间锁机制等防御策略来提高攻击门槛和成本。KYC认证可以确保参与者的身份真实性和合法性；时间锁机制则可以在一定程度上防止恶意攻击者快速转移资产或破坏DAO的治理机制。

 

5. 加强与监管机构的沟通与合作

DAO应积极与监管机构保持沟通与合作，及时了解监管政策动态和合规要求。通过与监管机构的沟通和合作，DAO可以获取更多的合规指导和支持，确保自身业务在合法合规的轨道上发展。例如，DAO可以参加监管机构组织的培训、研讨会等活动来深入了解相关法律法规和合规要求；也可以向监管机构咨询并寻求帮助来解决自身业务中遇到的合规问题。

 

6. 提升参与者的法律意识和风险意识

DAO应加强对参与者的法律教育和风险培训，提升其法律意识和风险意识。参与者是DAO的重要组成部分和核心力量，他们的法律意识和风险意识直接关系到DAO的合规性和稳定性。因此，DAO应通过举办线上线下的讲座、研讨会等活动来向参与者普及相关法律法规和合规要求；同时也可以通过案例分析等方式来引导参与者树立正确的价值观和行为准则。此外，DAO还应建立完善的纠纷解决机制来及时处理参与者之间的纠纷和争议，维护社群的和谐稳定。

 

 

文章来源： 数字法苑