MiCA重压下，USDT等稳定币赛道面临何种合规挑战？

2023年，《加密资产市场监管法案》（The Markets in Crypto Assets regulation bill，简称MiCA ）经过欧盟立法审查后在欧盟官方公报上发布，大部分条款定于2024年12月30日开始生效实施，而一些特别条款则定于2024年6月30日生效实施。

作为全球最主要的经济活跃区以及科技立法先行者，欧盟具有将该部法律打造成与《通用数据保护条例》（GDPR）具有类似全球立法模范效应的监管规范，因此飒姐团队把整个立法看下来，最能感受到的就是两个字：严、全。
而随着MiCA的生效，稳定币一哥USDT泰达币乃至整个稳定币赛道都将面临新的合规挑战，市场甚至传出USDT可能会从欧洲Coinbase交易所退市的传言。
那么今天飒姐团队就为大家详细解析，稳定币赛道从业者们，在欧洲市场MiCA监管之下的合规生存之道。

 

MiCA对加密资产的分类与整体规制范围解析

飒姐团队在2023年的全球加密资产报告中其实就已经对欧盟MiCA进行过解析，当时我们就提示过大家，MiCA对于加密资产的分类实际上与目前加密资产行业的一些通用概念存在差异，因此，想要进入欧盟市场的加密资产从业者们，必须先理解MiCA对加密资产的分类监管。

 

何为MiCA认可的“加密资产”？

根据MiCA 第三条第一款第五项，加密资产（crypto-asset）是指“通过分布式账本技术（DLT）或类似技术表示的数字价值或权利。它们可以被用来进行交易、投资或作为支付手段。
该定义实际上与大部分国家在加密资产立法或司法实践中对对加密资产“具有价值”“可被视为一种财产”的认知保持一致，伙伴们了解即可，需要重点理解的则是MiCA将加密资产作出的两个分类：    （1）资产锚定代币（Asset-referencedTokens    （2）电子货币代币（E-money Tokens）

资产锚定代币（Asset-referencedTokens）

根据MiCA 第三条第一款第六项，资产锚定代币是一种加密资产，其价值通过锚定另一种价值或权利（如一篮子货币、商品、证券等底层资产）来保持自身价值稳定。
资产锚定代币(Asset-referencedTokens)具有以下特点：

（1）价值具有稳定性：该种代币的价值通常由多种底层资产支撑，目的是提供一种稳定的价值存储手段，减少单一资产波动带来的风险；
（2）多种参考资产：这些代币可以参考多种资产的组合，如不同国家的货币、贵金属、商品等，分散风险，增强稳定性。
（3）用途广泛:资产参考代币可用于支付、交易、借贷等多种金融活动，提供一种灵活且稳定的金融工具。
其实熟悉加密资产的伙伴们一眼就能看出来，这种资产锚定代币本质上其实就是RWA。MiCA对资产锚定代币的监管要求是：按照相关规定向市场发布白皮书，在白皮书种披露拟发行代币的结构、底层资产、持有者权益等详细信息，并获得欧盟加密资产监管机构的授权，非常类似一个IPO。

电子货币代币（E-money Tokens）

根据MiCA 第三条第一款第七项，电子货币代币（E-money Tokens）是一种加密资产，通过锚定一种法定货币（如美元、欧元等）的价值来保持稳定。
电子货币代币（E-money Tokens）具有以下特点：
（1）价格稳定:电子货币代币的价值与参考的官方货币紧密挂钩，通常1:1兑换。这种设计旨在减少。加密资产的价格波动，提供一种更可靠的价值存储和交易手段。
（2）用作支付和交易用途:电子货币代币广泛用于支付和交易，用户可以使用这些代币进行日常消费、转账和其他金融活动。
（3）发行人授权：发行人必须获得电子货币机构或信用机构的授权，确保其运营符合电子货币指令（EMD II）的相关要求。
（4）赎回权利：持有者有权随时以参考货币的面值赎回其电子货币代币，发行人需在白皮书中明确这一权利。
（5）资金储备：发行人需保持足够的流动性和资金储备，以应对赎回需求，并确保资金的安全性和可用性。
电子货币代币实际上就是目前我们通常理解的稳定币，USDT就是最典型的代表。而MiCA要求发行电子货币代币的机构必须发布详细的白皮书，明确代币的用途、技术基础等，同样发行电子货币代币需要获得欧盟加密资产监管机构的授权。

 

稳定币如何在欧盟做到合规经营？

目前，USDT之所以传出要退出欧洲市场，最主要的原因就是USDT尚未取得欧盟监管机构的牌照，反观已经获得的牌照的竞争对手Circle（即USDC发行商）在短时间内已经实现抢跑，在欧洲范围内合规销售USDC，据CCData数据，MiCA生效后，各个中心化交易所的USDC交易对交易量增长超48%。
那么稳定币如何在欧盟做到合规？如何取得监管机构的许可/牌照？简要的说，有以下几个要点：

进行较为完备的信息披露

MiCA要求所有加密资产服务提供商（CASPs）和发行人必须向投资者和监管机构提供详细的披露信息，包括业务模式、风险因素、财务状况以及其他可能影响投资者决策的重要信息。

类似招股说明书的白皮书是不容忽视的，MiCA要求加密资产发行人编制白皮书，详细说明项目的技术、用途、风险、治理结构和资金用途。白皮书需提交给相关监管机构备案。

 

遵守欧盟反洗钱（AML）规则

MiCA要求发行人对客户进行严格的身份验证和尽职调查、信息留存，以防止洗钱和恐怖融资活动，且需定期向监管机构报告可疑活动。

 

运营主体具有适当的治理结构

这主要是MiCA从监管的便利性和有效性出发，对加密资产发行人提出的要求，对发行人而言是一个系统性的建设工程。
MiCA要求加密资产发行人设立一个复核欧盟法律的合法实体，并应至少有一名高级管理人员（董事）位于设立国，并应通过位于欧盟的业务地点组织活动。同时，MiCA设定了最低资本要求，从50,000欧元到150,000欧元。
在管理人员方面，MiCA要求加密资产发行人CASPs还应聘用具备足够技能、知识和专业能力的管理人员和员工，并采取一切合理措施以适当方式履行其职能。这一点与香港对持牌加密资产交易平台RO（Responsible Officer）的要求较为类似。

 

获得行政许可/持牌

MiCA已经明确，所有想要在欧盟司法管辖区内展业的加密资产服务提供商（也就是我们常说的VASP）必须向其注册办事处所在的成员国的主管当局提交许可申请，申请需包含详细的业务计划、治理结构、风险管理政策和财务状况等信息等。待主管当局将对申请进行全面审查，确保申请人符合MiCA的所有要求后才会发给行政许可，允许在欧盟司法管辖区内展业，否则将面临处罚。

 

写在最后

虽然我们看到USDT发行商Tether 已经放出话来，要建立起一套符合欧盟MiCA监管的合规制度，但是目前来看，飒姐团队认为其合规成本巨大，短时间内恐难有建树。
其实核心难点就在于MiCA所要求的信息披露，特别是对于底层资产的披露对于Tether来说是较为困难的。Tethe一直未能完全公开其储备金状况和构成，也未接受过任何独立审计机构的审计，可能其自身存在一些不便透露的原因，虽然近年来其已经逐渐开始公开化进程，但短期内要达到MiCA的标准依然很困难，具体如何，还有待长远观察。

 

 

 

文章来源： 肖飒lawyer