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BlackRock计划推出两只代币化货币市场基金——”数字份额+原生链上”双轨制的合规逻辑

Posted on by Aiying快讯
BlackRock dual tokenized money market funds
09
5 月

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导语：ETF Store总裁Nate Geraci在X上扔了一条不到140字的推文，信息量却大得惊人——BlackRock正计划推出两只代币化货币市场基金，一只走传统MMF数字份额路线，另一只走类似BUIDL的链上原生基金路线。这标志着全球最大资管公司从BUIDL的单点实验，正式迈入”双轨制”代币化矩阵。两条路径的法律结构差异巨大，背后的1940 Act合规逻辑没有几个人真正拆解过——今天我试着把这事儿讲清楚。

发生了什么：两个产品，两条路径

2026年5月9日，ETF Store总裁Nate Geraci在其X账号上（@NateGeraci）披露了一个细节：BlackRock正在筹备两只代币化货币市场基金产品。这不是一次常规的产品公告，而是战略层面的信号。

第一只基金：传统MMF的”数字份额类别”

第一只基金的法律结构相对保守——它不是一个新基金，而是在现有传统货币市场基金之上新增一个数字份额类别（digital share class）。这是什么意思？简单说，这只基金的底层资产、投资策略、法律实体、1940 Act注册——全是老的。变的只是多了一个份额类别，让投资者可以通过链上渠道认购和持有。

这种结构的核心优势在于合规成本低。不需要重新走SEC注册流程，不需要建立新的基金治理架构，不需要重新谈判托管安排。本质上，区块链在这里只是一个新的分销渠道，而非基金本身的架构变革。

第二只基金：类似BUIDL的链上原生独立基金

第二只基金就激进多了。它是一个全新的、独立的代币化货币市场基金，类似BlackRock已经运行了一年多的BUIDL基金。这意味着它需要：独立注册为1940 Act下的货币市场基金、独立的法律实体、独立的董事会和托管安排、以及——更重要的——链上原生的运营架构。

这不是分销渠道的延伸，而是基金本体的链上重构。从份额记录到赎回流程，从收益分配到合规监控，整套运营逻辑都在链上运行。BUIDL已经证明这条路走得通——它的规模做到了18.3亿美元，而且OKX等交易所已经上线BUIDL作为生息型保证金资产（yield-bearing margin asset），这说明市场对”能用、能生息的链上基金代币”有真实需求。

“数字份额”vs”链上原生”：1940 Act下的两条合规路径

这两只基金的核心区别不是技术上的——是法律结构上的。理解这个区别，才能看懂BlackRock到底在赌什么。

路径一：数字份额类别——”旧瓶装新酒”

在1940 Act框架下，一只已注册的货币市场基金可以发行多个份额类别（share classes），不同类别可以有不同的费用结构、最低投资额、分销渠道——但它们共享同一个资产池，受同一套基金文件约束。

BlackRock第一只基金做的事情，就是在现有的传统MMF上增加一个数字份额类别。这个类别的投资者通过链上钱包持有和交易，但法律层面，他们持有的仍然是那一只1940 Act注册基金的份额。托管、估值、流动性管理——这些核心功能依旧由传统基金服务商（如BNY Mellon、State Street）提供。

这条路最大的优势是确定性。SEC对这个结构没有新问题要问——它本质上是同一只基金的分销创新。Franklin Templeton的FOBXX（OnChain U.S. Government Money Fund）走的就是这条路，而且已经运行了几年，规模做得相当不错。

路径二：链上原生基金——”新瓶新酒”

第二只基金（类似BUIDL的模式）需要从零开始建立一个独立的1940 Act注册基金。这意味着：

  • 需要向SEC提交N-1A注册声明，完整披露投资策略、风险因素、费用结构
  • 需要建立独立的董事会（board of directors），其中独立董事占多数
  • 需要指定独立的托管银行、转让代理（transfer agent）、行政管理人
  • 基金份额以链上代币形式发行和记录，转让代理的角色由智能合约部分取代

这条路的法律复杂度远高于数字份额路径。SEC对”转让代理功能由智能合约替代”这件事会怎么看？链上份额的记录如何满足1940 Act对份额登记的要求？如果链上出现分叉，份额记录以哪条链为准？——这些都是目前没有明确监管答案的问题。

但BlackRock显然认为这些问题值得回答。因为链上原生基金带来的灵活性——7×24小时赎回、可编程的收益分配、与其他DeFi协议的可组合性——这些功能在传统MMF框架下根本做不到。

BlackRock的代币化路线图：从OCC到双基金，一条清晰的战略线

如果把BlackRock过去两年的动作串起来看，”双基金”计划不是孤立事件，而是一条精心编排的战略路线上的最新一步：

2024年3月——BlackRock向OCC（美国货币监理署）提交建议信，呼吁为银行参与代币化和稳定币活动提供明确的监管框架。这封信的姿态很有意思：不是问”我们能不能做”，而是说”监管该跟上来了”。

2024年3月——BUIDL（BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund）上线，成为全球首只由顶级资管公司发行的链上货币市场基金。初始投资门槛500万美元，面向合格机构投资者。

2025-2026年——BUIDL规模增长至约18.3亿美元，在以太坊上运行并在Avalanche上部署多链版本。OKX等交易所将其纳入生息型保证金资产。同时BlackRock开始招聘数字资产董事总经理，负责加密及代币化战略。

2026年5月——Nate Geraci披露”双基金”计划。同时有消息称BlackRock在探索ETF代币化，拟将传统ETF产品上链交易。

这条路线图的核心逻辑是：先用BUIDL跑通链上基金的运营闭环，再通过双基金矩阵验证两种合规路径的可行性，最终目标是让所有传统基金产品都拥有链上版本。这不是一个产品策略，而是一个基础设施级别的布局。

值得注意的还有人才和生态布局：Cathie Wood旗下的ARK投资约1000万美元入股了BlackRock支持的代币化平台Securitize。以太坊在RWA代币化领域仍占有约66%的市场份额，而BlackRock被认为将引领下一波RWA增长。

竞争态势：Franklin Templeton的FOBXX已经抢先了

在代币化MMF这个赛道，BlackRock其实不是先行者。Franklin Templeton的FOBXX（Franklin OnChain U.S. Government Money Fund）早在2021年就上线了，走的就是”数字份额类别”路线，而且已经积累了几年的运营数据和监管经验。

FOBXX的规模虽然不如BUIDL，但它的先发优势在于：

  • 已经和SEC建立了关于数字份额类别的监管对话历史
  • 证明了这个结构在1940 Act框架下的合规可行性
  • 积累了链上份额记录的技术运营经验

BlackRock现在的策略相当聪明：两条路一起走，不赌单一路径。数字份额路径是对FOBXX的追赶，链上原生路径是试图定义下一代标准。如果SEC在未来某天对”链上转让代理”给出明确指引，第二只基金的先发优势就会立刻显现。

对传统货币市场生态的冲击：7×24赎回才是真正的核弹

抛开法律结构不谈，代币化MMF对传统货币市场生态最大的冲击，是一个看似简单的功能：链上7×24小时赎回。

传统MMF的赎回机制是T+1结算——你今天下午4点前提交赎回申请，明天才能拿到现金。遇到周末或者节假日，还得再等。而链上MMF的代币可以在任何时间点被赎回（或直接在二级市场交易），流动性从未真正”锁定”过。

这不是一个”更好的用户体验”问题，而是流动性范式的根本改变。当机构投资者可以在周六凌晨3点赎回货币市场基金份额并立即获得稳定币或法币时，传统MMF的T+1结算就变成了一个竞争劣势。

更深远的影响在于：代币化MMF代币本身可以作为DeFi生态中的抵押品。如果一只基金代币既提供4-5%的年化收益，又可以在Aave或Compound上作为抵押品借出稳定币，那它就同时扮演了”收益工具”和”流动性工具”两个角色——这在传统金融体系中是做不到的。

这也是为什么Geraci说”未来更多大型资产管理机构将推出类似代币化基金结构”。这已经不是”要不要做”的问题，而是”不做就会被淘汰”的竞争压力。

怎么看

  • 双轨制是合规对冲，不是产品冗余：BlackRock同时走两条路，本质上是为两种监管结局都做了准备。如果SEC未来收紧对链上原生基金的监管，它有数字份额路径兜底；如果SEC放行，它已经在链上原生路径积累了先发优势。
  • 数字份额路径本质上是一个”监管套利”窗口：它利用了1940 Act框架下”份额类别”的灵活性，在不触发新的注册要求的前提下将分销延伸到链上。窗口期有多长，取决于SEC是否以及何时收紧对这个结构的审查。
  • 链上原生基金的合规挑战被严重低估了：转让代理、份额登记、反洗钱/KYC、链上分叉治理——这些问题在1940 Act框架下都没有现成答案。BlackRock在赌的是它有能力推动监管适应技术，而不是被动等待监管批准。
  • 7×24赎回对传统MMF的威胁是结构性的：一旦机构投资者习惯了链上MMF的即时流动性，T+1结算的传统产品就会面临持续的资金外流压力。这不是技术迭代，是市场结构的代际更替。
  • Franklin Templeton的FOBXX先发优势正在被蚕食：FOBXX走通了数字份额路径，但BlackRock的”双轨制”不仅在追赶，还在试图定义下一代标准。如果链上原生路径成为主流，FOBXX的数字份额模式就会从”创新”变成”过渡方案”。
  • ETF代币化是下一个节点：BlackRock同时在探索ETF代币化，这意味着它的终局目标不仅仅是MMF——而是让所有类型的基金产品都拥有链上版本。这个战略的野心比”代币化基金”大得多，它瞄准的是整个基金行业的底层基础设施重构。

一句话总结

BlackRock的双基金计划不是产品层面的”多一个选择”，而是一场对1940 Act框架下代币化基金全部合规可能性的系统性验证——从借道现有框架到重塑底层规则，它两条路都铺好了，只等监管跟上。

来源：吴说区块链 — BlackRock计划推出两只代币化货币市场基金（2026年5月9日），引用Nate Geraci（@NateGeraci）X平台披露。

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