Hyperliquid与Phantom联合致函CFTC：链上协议软件不应触发注册，非托管钱包非金融中介

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2026年7月9日，Hyperliquid Policy Center（HPC）与 Phantom Technologies 联合向 CFTC 提交了一份意见函，回应 CFTC 于 6月18日发布的《金融科技创新规则评估征求意见》（RIN 3038-ZA24）。这份意见函的核心诉求可以用三句话概括：纯粹的链上协议软件开发不应触发交易所或清算机构注册；现有 CFTC 注册实体应被允许在链上基础设施上履行受监管职能；将 Phantom 今年 3 月获得的 No-Action Letter 正式上升为规则（The Crypto Times, 2026-07-09）。

发生了什么：一份三管齐下的监管路线图

核心诉求一：链上协议软件 ≠ 注册实体

意见函的第一个也是最重要的请求：CFTC 应正式确认，仅仅开发或贡献链上协议代码，在开发者对协议使用没有持续控制权的情况下，不触发《商品交易法》（CEA）下的 DCM（指定合约市场）、SEF（掉期执行设施）、DCO（衍生品清算组织）、FCM（期货佣金商）或 IB（介绍经纪商）注册义务。

这个论点背后的法理逻辑很清楚：运行在公开区块链上的软件没有法人资格、不能签订合约，也不产生注册制度旨在防范的风险——比如客户订单的滥用或客户资金的挪用。在早前 CFTC 领导层的监管态度下，协议开发者始终面临”是否会被当作无牌交易所或清算所”的不确定性，导致大量团队选择在海外搭建。意见函将现任主席 Selig 的上任视为扭转这一趋势的窗口。

核心诉求二：注册实体可运行在链上基础设施上

第二项请求更进一步：允许现有 CFTC 注册实体使用链上基础设施履行受监管职能。意见函论证了 Hyperliquid 和 Phantom 的技术栈可以证明执行、准入中介、清算和结算全环节都可以在链上完成，且满足甚至超越 CEA 核心原则的要求。

具体而言，他们要求 CFTC 确认：

DCM 可以用链上协议作为其撮合和执行层；
DCO 可以用链上协议进行保证金管理、结算和违约管理；
FCM 可以在链上接受客户订单和资金。

核心诉求三：将 Phantom No-Action Letter 编入规则

2026年3月17日，CFTC 向 Phantom 发出 No-Action Letter（CFTC Letter No. 26-09），因其角色仅限于提供技术访问手段，免除了 Phantom 的 IB 注册义务。意见函要求将这一无异议函上升为正式规则，使所有同类企业都能享受相同待遇，而不是每家公司都得逐个申请救济。

为什么重要：链上市场监管的结构性分歧

旧规则假设的是”分层托管”，新世界是”自托管+代码执行”

意见函的核心论述是结构性的。CFTC 的规则手册是为一个分层托管市场设计的：券商接单→交易所撮合→清算所结算，每个环节都有中介控制客户资金。链上市场翻转了这个模型——用户自己持有资金，在代码编写的规则下进行点对点交易，自托管不是缺陷而是功能。

这触及了一个根本性的监管哲学问题：我们是用旧规则去套新技术，还是承认技术的底层逻辑已经改变了风险分布，从而需要新的监管框架？HPC 和 Phantom 的答案是后者——他们不是要求监管豁免，而是要求监管适配。

登记、隔离和记录保存的三个具体矛盾

意见函明确指出了三个旧规则假设与链上现实不兼容的领域：

系统安全防护规则：现行规则假设的是专有、托管的封闭系统，但链上协议运行在公开基础设施上，安全由密码学和共识机制而非物理隔离保障。
隔离规则：传统框架要求客户资金与机构自有资金物理隔离，链上世界通过智能合约和可验证的链上地址实现同样的功能效果。
记录保存规则：引用总统金融市场工作组 2025 年 7 月的建议，认为公开区块链本身就提供了 Regulation 1.31 所要求的不可篡改性和可验证性，应该允许区块链技术满足记录保存义务。

美国市场准入：Hyperliquid 生态最大的未开发催化剂

意见函同时披露，Phantom 已经在其界面上集成了 Hyperliquid，但目前对美国用户不可用。如果 CFTC 做出有利回应，美国散户将首次通过受监管渠道访问链上衍生品市场。以 Hyperliquid 目前 170 亿美元市值、永续合约未平仓量占 CEX 总量 8.3% 的规模来看（CoinMarketCap），美国市场的开放将直接影响这个生态的天花板。

怎么看

这不是”求豁免”，而是”求确定性”：HPC 和 Phantom 没有要求 CFTC 放弃对链上市场的管辖权，而是要求明确规则边界。这比 DeFi 早期的”我们不需要监管”立场成熟得多，也更有可能在现行法律框架内推进。
No-Action Letter 到规则的跨越是关键：逐个发放无异议函的效率太低，无法支撑行业发展速度。如果 CFTC 真的将 Phantom No-Action Letter 编入规则，它将从个案救济变成行业通用标准。
“自托管是功能不是bug”这个论点需要监管机构认真对待：传统金融监管的核心假设是”中介控制风险”，但链上市场的风险分布在用户端和代码层面，而不是中介层面。这需要监管逻辑的根本调整。
与最高法院推翻 Humphrey’s Executor 形成叠加效应：CFTC 当前处于类似的监管重塑窗口期。独立机构地位的变化加上本次 RFI 的时机，可能带来比以往更快、更具实质性的规则更新。
Hyperliquid 的机构定位值得关注：通过 Policy Center 主动参与监管对话、而非等被执法，这种姿态本身就说明项目方在认真考虑合规路径。和那些”做大了再说”的项目不在一个维度上。

一句话总结

Hyperliquid Policy Center 与 Phantom 的联合意见函不是要求监管退场，而是要求监管进化——承认链上协议软件不是交易所、非托管钱包不是中介，并给现有牌照持有者一条明确的链上运营路径，把个案救济变成行业规则。

本文基于 The Crypto Times（Dishita Malvania, 2026-07-09）及 HPC/Phantom CFTC 联合意见函原文（PDF）一手信源撰写。

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