印度议会建议SRO临时加密监管框架——《证券法法典》技术中立原则下的虚拟数字资产监管真空

Aiying 艾盈一家专注加密资产合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。

印度议会财政常设委员会7月23日提交了第36号报告，围绕拟议中的《证券法法典2025》（Securities Markets Code, 2025）展开审议。这份报告的最大看点不在证券法本身，而在于委员会对虚拟数字资产（VDA）监管真空的正式承认：Bitcoin、Ether 等独立加密资产不满足证券的法律定义，因此不在《证券法法典》的覆盖范围内。委员会的建议是——在全面加密立法出台前，由自律组织（SRO）在印度储备银行（RBI）或印度证券交易委员会（SEBI）监督下，实施临时监管框架。

发生了什么

《证券法法典2025》的技术中立，到了加密资产这里”失灵”了

《证券法法典2025》的核心设计理念是”技术中立”——一个资产不会因为它被记录在区块链上就不再是证券。代币化的股票、债券、基金份额仍然是受监管的证券。这一点委员会说得很清楚：分布式账本技术只是一个交付机制，不是法律性质的转换开关。

问题在于，技术中立的逻辑走到头，恰恰暴露了一个巨大的法律空白：Bitcoin、Ether 等独立 VDA 从诞生起就不满足证券的法律构成要件。它们没有发行人承诺回报，没有底层资产支撑，也不属于集合投资计划——除非某个加密安排明确涉及”汇集投资者资金+由他人管理”的结构（可能落入法典第32条”投资计划”的定义），否则法典管不到它们。

委员会在报告中直接用一句话点破了当前困境：“虚拟数字资产目前在印度不受监管，仅受限于税收、反洗钱和报告义务的有限目的。”（WazirX Blog 引述报告原文，7月24日）

这意味着印度当前的加密监管，本质上是一个”只收税不监管”的奇特状态：30% 的 VDA 所得税照收，1% 的源头扣缴（TDS）照扣，金融情报机构（FIU-IND）的 AML 注册照做——但交易所的储备审计标准是什么？客户资产隔离怎么落实？代币信息披露有哪些底线要求？用户投诉找谁？这些基本问题，现行法律框架一概没有回答。

SRO临时框架：不是”行业自律”，而是受监管的自律

委员会的建议是一个分阶段方案：先建 SRO 临时框架 → 再立全面加密法。这里的 SRO 不是行业协会发几份自愿指引那么简单。委员会明确列出了 SRO 应当承担的最低标准：

治理标准：平台公司治理结构、利益冲突管理、关联交易控制
信息披露：代币经济学披露、风险揭示、广告规范
投资者保护：客户资产隔离、储备金审计、用户申诉处理机制
合规与行为准则：统一的反洗钱执行标准、交易监控、可疑交易报告
监管监督：SRO 规则须经指定监管机构批准，成员须强制遵守

关键在于最后一条——SRO 不是自治的。它必须获得 RBI 或 SEBI 的正式认可，规则须经监管机构审批，监管机构保留检查权、规则否决权和对市场失序的直接干预权。这实际上是一个”准监管外包”模型，与英国 FCA 授权认可机构（Recognised Body）的逻辑有几分相似。

委员会还特别指出了当前加密市场的一个结构性风险：税收合规和 AML 注册只覆盖了市场的两个切面，而交易所偿债能力、网络安全、托管质量、流动性和客户资产回收——这些用户真正关心的问题，全部处于监管盲区。

为什么重要

RBI 与 SEBI 的管辖权之争，决定了 SRO 的走向

SRO 模式的成败，很大程度上取决于”谁来监督 SRO”这个问题的答案。委员会给出的选项是 RBI 或 SEBI——但这恰恰是印度加密监管最敏感的神经。

SEBI 的逻辑最直接：如果代币化证券、加密衍生品、类投资计划的加密安排落入证券法框架，那么由 SEBI 监督加密 SRO 是自然延伸。SEBI 此前已在政府文件中表态，愿意在加密资产具备证券特征时承担监管责任，并提出了”多机构框架”——不同监管机构分管不同类别的数字资产。（FinanceFeeds，5月报道）

RBI 则持彻底相反的立场：加密资产本质上是金融稳定威胁，对其施加监管框架等于”赋予合法性”，可能削弱货币政策传导和资本流动管控。RBI 此前已在政府文件中明确反对将加密资产纳入常规监管。

这种分歧的实务影响是：如果最终选择 RBI 监督 SRO，框架可能更偏重稳定币管控、支付限制和资本流动防火墙；如果选择 SEBI，则更可能走向交易平台监管、信息披露和投资者保护——两种路径对应的合规要求完全不同。

从全球经验看，阶段性监管是务实选择

委员会在研究英国、新加坡、美国和欧盟的监管路径后得出一个结论：与其等一部完美法律，不如先用阶段性框架填补真空。这个判断其实与多个法域的实践吻合：

新加坡 MAS 没有制定专门的加密法，而是通过《支付服务法》覆盖支付型代币，通过《证券与期货法》覆盖证券型代币，按资产功能分类监管
欧盟 MiCA 也是一个阶段性产物——先覆盖稳定币和 CASP（加密资产服务提供商），NFT 和 DeFi 留待后续立法
英国走的是分阶段纳入路线：先稳定币（2025-2026），再交易平台，再 DeFi

印度的 SRO 方案本质上是在走同一条路：不追求一步到位的立法完美，而是先用一个灵活但受监督的机制建立市场秩序。

怎么看

SRO 是务实折中，但存在”监管俘获”风险：SRO 的规则制定者同时也是被监管者，这在全球金融监管史上是一个反复出现的问题。委员会显然意识到了这一点——它要求 SRO 规则须经监管机构批准，监管机构保留介入权。但具体执行中，如果缺乏独立的治理结构（如独立董事占多数的董事会、公开的处罚记录发布机制），SRO 仍有沦为行业”自我优待俱乐部”的风险。
对在印度运营的加密交易所，合规窗口正在开启：当前在印度运营的交易所——包括 Coinbase、WazirX、CoinDCX 以及通过 FIU 注册的国际平台——面临的核心困境是”合规做什么？”税收和 AML 是明确的，但除此之外的合规投入缺乏方向。SRO 框架一旦落地，将为交易所提供一个具体的合规标准清单（治理、披露、托管、申诉处理），这对想要长期留在印度市场的平台反而是好事。
SRO 不等于”监管合法化”——RBI 的阻力还没消除：委员会的建议只是建议，不是法律。政府可以全盘接受、部分采纳或完全搁置。RBI 对加密资产合法化的根本性反对不会因为一份议会报告就消失。季风议会期间（7-8月）是否会将 SRO 建议转化为行政决定或立法草案，才是判断这一方向是否实质推进的关键观察窗口。
代币化证券 vs 独立 VDA 的边界划定，才是未来几年真正要打的仗：委员会报告中埋了一个比 SRO 更深远的议题——它要求财政部”为不同类型的 VDA 提供清晰的法律定义”，并”澄清加密投资产品、代币化证券和提供代币化资产的交易所是否受法典约束”。这个问题一旦启动立法程序，将直接影响全球加密企业在印度的业务结构设计。

一句话总结

印度议会委员会用一份证券法审议报告，为加密资产的独立监管路径打开了第一扇立法之门——SRO 临时框架本身可能不是最终答案，但它标志着印度从”只收税不监管”走向”有边界的合规”的第一步。至于这扇门后面是 SEBI 的开放态度还是 RBI 的防火墙逻辑，取决于接下来几个月季风议会期间的政治博弈。

本文基于印度议会财政常设委员会第36号报告（2026年7月23日提交）、EtherWorld 深度分析（7月24日）、WazirX Blog 报告解读（7月24日）、Coinpedia/TradingView 综合报道及 FinanceFeeds SEBI-RBI 分歧分析（5月）撰写。

印度