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越南——全球加密采用率最高的市场之一——长期处于”有市场、无持牌场所”的灰色地带。如今这一局面正在终结：越南财政部确认，截至 2026 年 3 月共收到 7 份加密资产交易所牌照申请，经初审评估其中 5 份”完整且有效”，但首张 VASP 牌照尚未发出。这一轮发牌，不仅是越南加密资产从”事实存在”走向”法律承认”的分水岭，更以一套全球最严的资本与股权门槛，为亚太虚拟资产服务商（VASP）发牌制度提供了一个极端样本。
发生了什么
五家机构通过首轮评估，两家被否
依据 2026 年 1 月 20 日生效的第 96/QD-BTC 号决定，财政部牵头、会同公安部与越南国家银行（State Bank of Vietnam）受理申请，由国家证券委员会（SSC）作为程序枢纽。首批 7 份申请中，5 家通过初审：VIXEX（VIX 证券关联）、LPEX/SCEX（Lộc Phát，后经股东重组引入 LPBank 与 Sacombank）、CAEX（VPBank 生态，OKX Ventures 与 HashKey Capital 战略入股）、TCEX（Techcombank 关联）以及越南数字资产 JSC（Sun Group 持股 64%）。另两家 Dolphinex 与 SSI 数字科技（SSID）因章程与人员文件不完整被判定无效。
一个耐人寻味的细节：韩国交易所的伙伴落选
韩国交易所 Dunamu（Upbit 母公司）与 Bithumb 此前分别与 MB Bank、SSI 子公司签署技术合作备忘录，试图切入越南市场，但这两家本地伙伴均未进入首轮名单。反观 OKX Ventures 与 HashKey Capital，则选择直接入股已过审的 CAEX——在外资 49% 上限内锁定”已持牌主体”的股权，同时承担技术、安全与流动性对接。两条路径的成败，印证了越南牌照制度下“股权绑定持牌主体”远胜于”技术合作等待伙伴过审”的准入逻辑。
为什么重要
全球最严准入壁垒：10 万亿盾资本 + 65% 机构持股 + 49% 外资上限
越南的牌照门槛在亚太乃至全球都处于另一个量级。申请人须满足最低实缴注册资本 VND 10 万亿（约 3.8 亿美元），其中至少 65% 由银行、券商、基金、保险、科技等机构股东持有（至少 35% 须由两家以上机构合计持有），外资总持股上限 49%。横向对比：香港 VATP 最低资本仅 500 万港币、新加坡 MPI 基础资本 25 万新币、欧盟 MiCA 最高类别 15 万欧元——越南高出数个数量级。这与其说是牌照费，不如说是一份”准入宣言”：只有金融财团与国家队有资格入场。
把交易所当作”金融市场基础设施”监管
越南并未把加密交易所当作支付工具，而是比照金融市场基础设施来监管。持牌方须满足 Level 4 信息系统安全认证、MPC/HSM 分布式密钥管理（消除单点签名风险）、客户资产与自有资产隔离（每客户独立钱包）、敏感数据本地化存储，以及面向公安部与国家银行的 AML 报告义务。这与越南自 2023 年 6 月被列入 FATF 灰名单、无监管加密行业被列为主要风险点的背景直接相关——发牌本质上是FATF 反洗钱合规压力的制度化回应。
唯一法币计价与”先堵后疏”的执法节奏
交易仅以越南盾（VND）结算。更关键的是执法触发点：首张牌照落地后 6 个月内，境内投资者须将交易迁移至持牌平台，境外平台交易将面临行政处罚乃至刑事追诉；财政部同时起草禁止公民在境外平台交易的规则。这一”先发牌、后封堵境外”的节奏，意味着跨境平台在越南的合规窗口期，被精确锚定在”首牌落地”这一时点。
税务比照证券：0.1% 转让税 + 20% 企业所得税
财政部发布的 Circular 32/2026/TT-BTC 与 41/2026/TT-BTC，将加密资产交易比照证券处理：持牌平台对每笔转让额代扣代缴 0.1% 个人所得税（与股票交易印花税同率）、企业就净应税所得缴纳 20% 企业所得税、交易环节增值税豁免。代扣代缴落在平台而非纳税人，把税收征管成本下沉到持牌机构。
怎么看
- 证券法类比：越南把数字资产比照证券监管（SSC 主导、0.1% 印花税对标股票），与香港 SFC 将代币化证券纳入证券法、新加坡 MAS 的思路一脉相承，但用”资本+股权”双闸门把牌照高度”国家队化”。
- 外资入场路径：49% 上限下，境外机构进入越南的最优解是”战略入股本地已持牌主体”而非独立申牌——OKX/HashKey 入股 CAEX 即为范式。
- 执法触发点：”首牌落地”作为过渡期与执法启动的锚点，将直接决定跨境平台在越南的合规窗口期长短。
- 资本门槛的监管意图：10 万亿盾门槛实质是把加密交易所纳入国家金融基础设施版图，而非扶持创新生态。
一句话总结
越南用一套全球最贵的资本与股权门槛，把加密交易所发牌做成了”金融财团准入制”——首牌虽未落地，但”国家队 + 战略入股”的格局已经定调。
本文基于 Vietnam News 报道（2026-08） 及越南第 05/2025/NQ-CP 号决议、第 96/QD-BTC 号决定撰写。