香港代币化基金选 OFC 还是 LPF：架构、税务与投资者准入的取舍

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顶格判断：香港代币化基金选架构，不是「OFC 好还是 LPF 好」，而是你的底层资产是开放的还是封闭的。货币市场基金、流动性资产、要面向公众的，走 开放式基金型公司（OFC）；私募股权、商业物业、经营现金流、要契约灵活的，走 有限合伙基金（LPF）。选错架构，后面印花税、投资者准入、二级市场交易全跟着错，而且改不动。这一篇把两张牌摆开给你算账。

• 基金管理人 / 资管：MMF、流动性资产、想上二级市场的，先看 OFC；私募、物业、现金流资产，先看 LPF
• 资产所有人：你有物业、租赁、充电桩这类经营现金流，LPF 是把它接进资本市场最顺的路
• 券商 / 分销方：OFC 有二级交易框架先发优势，LPF 的二级市场还没成熟——这决定你分销的时候给客户什么流动性预期
• 机构 LP：LPF 的份额转让免印花税，OFC 的股份要缴——同样一笔投资，税务成本不一样

对你意味着什么

基金管理人 / 资管

先想清楚一件事：你这个基金是「开放赎回」还是「封闭退出」。OFC 是公司型开放基金，能发伞形、能做子基金隔离，天然适合货币市场基金、对冲基金这类要持续申购赎回、面向更广投资者的产品。LPF 是合伙型私募载体，投资范围、分配顺序、管理权限全写在有限合伙协议里，适合私募股权、地产、基建、私募信贷这类封闭式、非流动的资产。你手上是流动性资产还是非流动性资产，答案基本就定了架构。

资产所有人

你有商业物业、飞机租赁、充电站这类持续产生现金流的资产，LPF 是把它们接进资本市场最顺的路径——资产先注入基金，再对基金份额代币化，既绕开了「直接在链上转移物业所有权」的土地注册障碍，又能把现金流做成可分配的产品。德林大厦 LPF、Animoca Brands LPF 就是这条路，SFC 已经给了「概无进一步意见」。

券商 / 分销方

你分销的时候要回答客户一个问题：我买了之后能不能卖。2026 年 4 月 SFC 开放了代币化认可开放式基金在持牌 VATP 的二级交易，首批盯的是代币化货币市场基金——这是 OFC 的先发红利。LPF 是私募，份额转让仍按基金协议和投资者资格走，目前没有成熟、普遍适用的公开二级市场。给客户的流动性预期，两张牌差得远。

机构 LP

税务上有个容易被忽略的差异：LPF 的合伙权益不属于《印花税条例》下的「证券」，转让免印花税；OFC 的股份属于「香港证券」，转让要缴买卖双方各 0.1% 的从价印花税。同样一笔投资，退出时的税务成本不一样。这是很多 LP 在架构谈判时没算进去的一笔账。

关键事实

把两张牌的关键差别列出来，这是立项前必须吃透的：

• 法律形式：OFC 是公司型（Cap.571 SFO Part IVA 下的开放式基金公司），可单基金可伞形；LPF 是合伙型（Cap.637《有限合伙基金条例》），由 GP 和 LP 组成
• 投资者准入：OFC 可做零售、可向公众发售；LPF 是私募载体，注册本身通常无需 SFC 产品认可，面向专业投资者
• 投资经理（IM）：LPF 第 20(1) 条强制 GP 委任一名 IM；IM 在香港开展 SFO 定义的受规管活动时，通常需要 Type 9 资产管理牌照（取决于实际管理活动与底层资产性质）
• 印花税：LPF 合伙权益转让豁免；OFC 股份转让缴 0.1% 从价印花税
• 利得税：符合条件的两者都能享受统一基金豁免（UFE）下的利得税豁免

还有一层「记录层」的定性，别混：代币化是给基金份额换了个登记和分销的载体，不是换了基金的监管属性。富兰克林邓普顿 CEO 那句话说得到位——富兰克林邓普顿 CEO：多数代币化基金只是「数字复制品」——链上原生与数字孪生的记录层合规分野，代币化基金依然是基金，底层证券法律和持牌要求一样不少。

真正的信号

真正的信号不是「OFC 还是 LPF」，而是香港的监管框架正在给「代币化基金」这个品类分层次铺路：流动性资产走 OFC + 二级交易，非流动性资产走 LPF + 私募分销。2026 年 4 月那个二级交易框架只认「认可开放式基金」，等于官方先把代币化货币市场基金送上了二级市场，把地产、私募这类 LPF 留在了私募圈。这个分层决定了你的产品能碰谁、能怎么卖，也决定了你立项时该往哪个架构建。

给一线合规：架构选型 checklist

立项前，按这个顺序过一遍，比纠结「哪个框架更火」有用得多：

• 先定开放/封闭——要持续申购赎回、面向更广投资者 → OFC；封闭式、非流动资产、契约灵活 → LPF
• 再定底层资产——货币市场工具、流动性证券 → OFC（如 摩根大通 MONY 与 JLTXX 代币化货币基金上线 Solana：政府 MMF 如何服务《GENIUS 法案》稳定币储备 这类 MMF）；物业、租赁、经营现金流、私募股权 → LPF
• 算税务账——OFC 股份转印花税 0.1%，LPF 合伙权益豁免；两者都要确认 UFE 适用
• 排持牌账——IM 要 Type 9，分销要 Type 1，代币化技术服务要另找持牌机构；谁持牌、谁兜底，写在架构图里
• 查二级市场——要不要二级流动性，直接决定你选 OFC 还是接受 LPF 的私募流动性

两个坑。第一，别把「代币化」当成「绕开持牌」的借口——SFC 的「同类业务、同类风险、同类规则」原则下，代币化基金的分销、管理、托管全落在现有证券规管里，香港也有项目在跨境分销上踩过线（韩国未来资产香港子公司发代币化融资票据，Grvt 认购但 Grvt Earn 未获 SFC 授权：跨境分销的合规边界）。第二，LPF 的「免印花税」和「注册简单」容易让人低估持续合规义务——IM 牌照、反洗钱、投资者适当性一样不能少。

存疑点：LPF 份额的公开二级市场框架，SFC 还没给，未来会不会延伸、怎么延伸，是私募代币化基金最大的不确定性。

监管脉络：这一步走了几年

• 2023 年 2 月：香港特区政府发售 8 亿港元代币化绿色债券（Project Evergreen），全球首批政府代币化绿债之一
• 2023 年 11 月：SFC 发布两项代币化证券通函（23EC52 中介人、23EC53 认可投资产品），确立「相同业务、相同风险、相同规则」
• 2024 年：HKMA 推出 Project Ensemble 沙盒，2025 年 11 月进入 Ensemble 沙盒试点阶段，探索代币化存款与数字资产真实交易结算
• 2025 年 3 月：太保资管香港推出代币化美元货币市场基金 CPIC Estable MMF，采用 OFC 架构，首日申购 1 亿美元
• 2026 年 2 月：德林控股旗下德林大厦 LPF、Animoca Brands LPF 代币化获 SFC「概无进一步意见」
• 2026 年 4 月：SFC 公布代币化认可投资产品二级市场交易框架，首批预计以货币市场基金为主

关键事实：量化数据

• 全球代币化 RWA（不含稳定币）：约 391.8 亿美元（RWA.xyz，截至 2026-10-16）
• 香港代币化投资产品：13 项面向公众发售，代币化类别 AUM 约 107 亿港元，一年增长约 6 倍（SFC，截至 2026-03）
• CPIC Estable MMF：OFC 架构，首日申购 1 亿美元（HashKey 披露）
• EVIDENT/Anisos 飞机租赁 LPF：拟代币化计划约 30 亿美元（2024-02 披露）

接下来盯什么

• SFC 二级交易框架首批产品的落地情况——代币化 MMF 能不能在 VATP 上真跑起来，决定 OFC 这条路是否被验证
• LPF 份额的公开二级市场规则会不会出、怎么出——这是私募代币化基金最大的变量
• 德林大厦 LPF 等地产/私募项目的实际发行进度，以及分销时对专业投资者门槛的执行口径
• 印花税与 UFE 在代币化份额流转下的具体适用，是否会有进一步澄清

已经确定的是：OFC 有二级交易框架先发优势、LPF 免印花税但二级市场未成熟、代币化不改变底层证券监管属性。还没定论的是 LPF 二级市场的未来、以及二级框架会不会从 MMF 扩展到更广产品。

本文仅供信息参考，不构成法律、投资或财务建议；具体申请与合规安排以最新法规及监管机构官方口径为准。转载请注明来源。

初版日期：2026-11-02 | 最后更新：2026-11-02

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本文基于 SFC《中介人从事代币化证券相关活动通函》（23EC52）、SFC《认可投资产品代币化通函》（23EC53）、《有限合伙基金条例》（Cap.637）及香港公司注册处 OFC/LPF 制度公开资料撰写。