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迪拜VARA第50张VASP牌照：从「持牌数量」到「运营质量」的监管拐点

Posted on by Pony
30
6 月

Aiying 艾盈一家专注加密资产合规咨询服务机构，本文为团队原创，作者 Tony，转载需授权。

6月29日，迪拜虚拟资产监管局（VARA）向RWA代币化平台 Tribe Tokenisation FZE 发放了第50张虚拟资产服务提供商（VASP）牌照。50这个数字听起来像是一个漂亮的整数里程碑，但如果你细读VARA发言人给 Cointelegraph 的原话，会发现监管机构自己正在主动给这个数字降温——“持有有效牌照并不一定意味着公司已完成商业上线。”

这可能是全球加密监管史上最诚实的一句监管声明。

50张牌照≠50家运营中的公司

VARA自己划出的「持牌」与「运营」分界线

VARA在宣布第50张牌照的同时，披露了一个被大多数媒体标题忽略的关键数据：截至2025年底，仅有39家持牌VASP被归类为「全面运营」（fully operational）。这意味着78%的持牌机构通过了运营审核，而剩余11家仍处于VARA所称的「受控运营阶段」（controlled operationalization period）。

这不是监管延迟，而是VARA刻意设计的分阶段准入机制。新获牌公司在完成合规检查、运营测试和其他监管要求之前，不能向公众提供服务或接纳客户。换句话说，VARA把牌照从「终点线」重新定义成了「起跑线」。

这一点对合规从业者来说意义深远。很多法域把发牌当作监管流程的终点——牌照一批，公司就可以开门做生意，后续监管靠定期报告和现场检查来维持。VARA的做法恰恰相反：牌照只是入场券，真正的监管发生在持牌后、运营前的这段灰色地带。

「受控运营阶段」到底在查什么

虽然VARA没有公开其运营审核的具体清单，但从其监管框架和过往执法记录可以推断几个核心维度：

  • 交易量与流动性验证：公司声称的业务模型是否产生了真实的链上活动？空壳持牌机构在VARA体系下没有存活空间
  • 资产管理规模（AUM）：客户资金是否实际进入托管体系？托管架构是否符合VARA技术标准？
  • 员工雇佣与治理：持牌机构是否真的在迪拜建立了实质性运营团队，而非仅仅在DMCC租了一个信箱？
  • 经审计的财务数据：VARA要求持牌机构提交经审计的财务信息，这个要求本身就筛掉了一大批”壳公司”

这就是VARA所谓的「activity-based approach」（基于活动的监管方法）。它不是在检查文件是否齐全，而是在检查业务是否真实存在。

第50张牌照给了谁？Tribe Tokenisation 的 RWA 路线

房地产、债券、商品、艺术品——传统资产的链上化

Tribe Tokenisation FZE 的业务方向很有代表性。这家公司专注于将现实世界资产（RWA）——包括房地产、债券、商品和艺术品——转化为区块链上的数字代币。RWA代币化允许资产被分割成更小的份额，降低投资门槛，同时通过智能合约实现更高效的转让和结算。

VARA选择在第50张牌照这个节点发给一家RWA平台，不是偶然。自2022年成立以来，VARA的牌照发放节奏已经清晰地展示了迪拜的监管偏好：从交易所到托管商再到现在的代币化平台，VARA正在按照「金融基础设施」的逻辑层层铺开。Binance、OKX、Kraken、Crypto.com 等交易所拿到的是第一波牌照，现在第二波轮到RWA基建了。

牌照类别决定竞争格局

与新加坡和香港不同，VARA采用「基于活动」的分类方式——不是简单区分「交易所」和「钱包」，而是根据公司实际从事的虚拟资产活动类别发放对应许可。Tribe拿到的牌照允许其从事代币化资产的发行和交易相关活动，但不等于它可以经营交易所业务。这种精细化分类在合规层面创造了一个有趣的效果：持牌机构之间的业务边界比表面看起来清晰得多，同质化竞争反而被削弱了。

50 vs 37 vs 13：数字不能直接比，但方法论可以

迪拜50、新加坡37、香港13——三种监管哲学的数字化身

VARA发言人明确说了一句话：「不同法域的牌照总数不能直接比较，因为每个法域许可的业务类型不同」。这话没错，但恰恰是这种不可比性，才是最值得分析的合规信号。

拆开来看：

  • 迪拜（50张VASP牌照）：VARA是专门的虚拟资产监管机构，牌照覆盖交易所、托管、经纪、代币化等多种活动类别。50张涵盖了完整的虚拟资产服务链条，属于最宽的监管覆盖范围。
  • 新加坡（37家DPI持牌机构）：MAS在《支付服务法》框架下发放数字支付代币（DPT）服务牌照。37这个数字只涵盖被归类为「主要支付机构」（MPI）的持牌人，且新加坡没有专门的VASP监管机构，加密活动被嵌套在支付监管体系内。
  • 香港（13家持牌交易平台）：SFC的牌照范围最窄——仅针对虚拟资产交易平台运营商。13家不包括托管商、经纪商或代币化平台。换句话说，香港的13和迪拜的50衡量的根本不是同一类东西。

「活动导向」vs「机构导向」——两种监管范式的分野

VARA框架的核心设计理念是「你做什么比你是谁更重要」。一家公司如果既做托管又做交易，可能需要两张牌照。这种设计的优势是精确——监管可以针对每一种虚拟资产活动制定专属规则，而不是强行把交易所和钱包塞进同一个KYC模板。

相比之下，新加坡的DPT框架和香港的VATP制度更接近于「机构导向」——先界定什么是「受监管实体」，然后对该实体的所有活动施加统一规则。两种范式各有优劣：迪拜模式在灵活性和精细度上领先，但在跨活动类型的系统性风险监控上可能面临更大挑战。

怎么看：三个信号和一个警示

  • 牌照数量正在从「竞争性指标」变成「参考性指标」：当VARA自己都在说「数字不代表运营状态」时，行业应该调整对标方式。更值得关注的是「全面运营」比率和牌照转换速度。
  • RWA代币化是下一波牌照的主战场：第50张牌照发给Tribe不是一个随机事件。在交易所赛道已被巨头瓜分后，VARA正在为代币化基建开辟第二波持牌窗口。
  • 受控运营阶段是合规壁垒，也是护城河：对于已经通过运营审核的39家机构来说，VARA的分阶段准入机制实际上是一道隐形的竞争壁垒。新进入者无法「拿牌即上线」，给了先行者一个合法的市场缓冲期。
  • ⚠️ 警示：不要被50这个数字误导——如果你正在考虑以迪拜为合规基地，真正需要问的不是「VARA发了多少张牌照」，而是「同类型牌照中有几家通过了全面运营审核」。78%的转化率暗示，约五分之一的持牌机构尚未证明自己的商业可行性。

一句话总结

迪拜VARA的第50张牌照不是加密监管的终点线计分板，而是一个全球监管实验的期中报告：当发牌照的速度超过了机构运营能力的时候，真正决定市场质量的不是牌照数量，而是「全面运营」名单的长度。

参考来源：

Pony

Pony Young，艾盈（Aiying）合伙人，专注亚太加密资产合规咨询。拥有香港/新加坡金融牌照法律实务经验，为超过 100 家加密及传统金融机构提供 VASP 牌照、反洗钱合规、加密基金架构、加密支付牌照、MiCA 合规等服务。运营 aiying.cc 加密合规资讯平台，致力于搭建亚太加密合规知识体系。