巴西CVM成立代币化工作组：60天倒计时，拉美最大RWA市场进入监管实验阶段

Aiying 艾盈一家专注加密资产合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。

7月17日，巴西证券交易委员会（CVM）发布第177号法令，正式成立证券代币化工作组（GTT）。60天内，这个由14个部门代表组成的团队必须向CVM董事会提交一份代币化证券实验性监管框架草案。用CVM主席Otto Lobo的话说，”代币化代表了资本市场的结构性变革，需要同样创新的监管回应。”

发生了什么

60天倒计时：不是研究，是交付

这份第177号法令（Portaria CVM/PTE No. 177）的信息量不小。工作组由机构发展与现代化主管José Alexandre Cavalcanti Vasco和证券化与农业综合业务主管Bruno de Freitas Gomes联合协调，成员来自CVM内部14个部门——从市场监管到投资者保护，从基础设施到执法，基本覆盖了代币化证券生命周期的每一个环节。

工作组的正式运作窗口为120天（可延长30天），但真正的压力点在前60天：实验性框架草案必须在这个时间点提交给CVM董事会。这不是一个”我们先研究研究”的信号，而是一个”60天后我要看到可以拿去沙盒测试的规则草案”的硬约束。

巴西这次动作的特别之处在于，它不是从零开始。CVM的监管沙盒自2020年就已运行，Vórtx Tokenizadora、BEEF4、Estar Finance等机构已经在受控环境中测试了代币化结构。工作组的一个明确任务就是评估这些沙盒实验的结果，将其作为制定更广泛框架的输入。换句话说，CVM手里已经有数据了，现在要做的是把实验结论变成成文规则。

230亿美元市场在等待规则

根据巴西RWA Monitor平台的数据，该国真实世界资产（RWA）市场已达到约120亿雷亚尔，折合约23.4亿美元。其中，信用债券和商业票据约占总量的13亿美元。这个规模在拉美是绝对的领先者，在全球新兴市场中也不容忽视。

但目前的增长是在一个”有实践无框架”的环境下发生的。巴西2022年通过的《虚拟资产法》（Law 14,478/2022）和2023年的第11,563号法令，把虚拟资产服务商的监管权交给了中央银行，但证券型代币明确属于CVM的管辖范围——因为它们在巴西法律下被认定为证券。这个二分法带来了一个现实问题：代币化平台在发行证券型代币时，既有证券法的合规义务，又要面对区块链技术带来的所有权记录、私钥托管、结算终局性等全新问题。CVM这次的工作组，目标就是把这套规则写清楚。

为什么重要

代币化不是”发币”，是资本市场基础设施的重构

分布式账本技术有一个容易被低估的特性：它可以把传统上分散在交易所、托管人、登记机构、存管机构和结算系统中的职能合并到同一层。这意味着，谁控制官方的所有权记录、私钥如何保管、交易在什么条件下可以撤销、系统故障时谁承担责任——这些问题的答案在代币化环境下会完全不同。

CVM工作组需要研究的恰好就是这些问题：注册、存管、交易、结算的全链路规则。巴西央行在2025年11月已经通过第519-521号决议和联合决议第14号建立了VASP授权制度，其中第520号决议专门定义了”法币挂钩虚拟资产”（稳定币），并要求足额法币或公共债务证券作为储备支持。CVM现在要做的，是把证券型代币对应的那部分监管拼图补上。

从全球视角看，巴西不是唯一在做这件事的监管机构。欧盟的DLT试点制度、英国FCA的Digital Securities Sandbox、瑞士FINMA的DLT法案，都是同一方向的不同路径。但巴西的特点是快——60天出草案，这在主要经济体的金融监管节奏里相当罕见。这背后有拉美市场的特殊性：当欧洲还在讨论”应该用现有证券法还是新立法”的时候，巴西已经决定先跑起来再说。

怎么看

• 拉美监管竞赛：巴西CVM的60天倒计时，正在把拉美代币化监管的起跑线往前推。阿根廷、墨西哥、哥伦比亚是否会跟进，值得关注。谁先出框架，谁就有机会吸引更多合规资本进入。
• 沙盒到规则的跳跃：从2020年的沙盒实验到2026年的成文规则草案，CVM在用6年时间完成一个典型监管周期。这对其他还在沙盒阶段的市场（如香港SFC的虚拟资产交易平台制度）有参考价值。
• 证券法+区块链的接口问题：代币化证券的”所有权”在链上记录还是中央登记机构记录？这个看似技术性的问题，实际上决定了整个监管框架的底层逻辑。CVM工作组如何处理这个问题，将直接影响拉美RWA市场的合规成本结构。
• 230亿美元的市场不会等规则：巴西RWA市场在没有明确框架的情况下已经长到了23亿美元。CVM的紧迫感是对的——市场不会等监管写完规则才开始跑。但反过来，实验性框架如果设计得过于保守，也可能把已经在跑的项目逼入灰色地带。

一句话总结

巴西CVM用60天倒计时告诉市场：代币化证券的监管不再是”要不要”的问题，而是”怎么管”的问题。拉美最大RWA市场的规则底片，正在显影。

本文基于CoinDesk（2026年7月20日）、CVM官方公报 Portaria CVM/PTE No. 177（2026年7月17日）及PYMNTS（2026年7月20日）报道撰写。