ESMA 质询 Polymarket 与 Kalshi 欧盟准入：事件合约落入二元期权禁令与 MiCA 的夹缝

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欧盟证券与市场管理局（ESMA）最新的风险报告直接点名 Polymarket 和 Kalshi，指出这两大预测市场平台目前缺乏向欧盟用户提供服务的正式授权。而早在 7 月 3 日的一份公开声明里，ESMA 已经给这类「事件合约」下了定性：只要底层落在 MiFID II 附录 I 的范围内，它就是金融工具，就自动落入 2018 年起欧盟对散户的二元期权禁令。

发生了什么

风险报告：授权缺口与 VPN 漏洞

据 CoinDesk 报道，ESMA 指出这些平台缺乏正式授权，而部分平台只把个别国家列为受限地区、并未将全部欧盟成员国拉黑，导致散户可能被暴露在未受监管的金融服务之下；更麻烦的是，ESMA 直言难以核实平台能否真正执行对 VPN 伪装地理位置 的封禁。

7 月 3 日声明：实质重于标签

ESMA 在声明中明确，事件合约的底层若属于 MiFID II 附录 I C(4)-(10)（利率、货币、商品价格、金融指数、经济变量等），就是衍生品/金融工具，二元结果、二元赔付的结构，正好命中 2018 年起对散户的二元期权营销与销售禁令。叫它「event contract」不改变法律定性，加 coupon、奖励或类利息支付也不改变其二元结构。哪怕只面向专业客户，提供相关投资服务同样需要 MiFID II 授权。

三重定性 + 各国已动手

这些合约可能同时落入三个框架：金融工具（MiFID II）、代币化且非金融工具的（MiCA）、以及各国赌博法。事实上瑞士（2024-11）、法国、波兰、比利时、匈牙利、葡萄牙（2026-03）、保加利亚、西班牙（2026-05）已先后封锁或限制 Polymarket。规模端，Kalshi 最新融资估值达 220 亿美元，Jump Trading 已入股两平台，2025 年 Polymarket 与 Kalshi 合计交易量超 370 亿美元。

为什么重要

欧盟首次在金融层面统一口径

此前各国对预测市场基本是「各打各的」，靠的是国家赌博法。ESMA 这次的声明和报告，等于给所有成员国监管机构一个可援引的金融层面依据，把「预测市场」从边缘话题拉进了主流证券监管的射程。

MiCA 是兜底而非漏洞

很多人以为「代币化」能绕开金融工具定性，但 ESMA 说得很清楚：代币化事件合约若不被定性为金融工具，就落入 MiCA——这不是漏洞，是兜底条款。两条路，都得先拿到授权或彻底退出欧盟市场。

怎么看

• 实质重于形式：ESMA 沿用「看产品做了什么、不看它叫什么」的老原则，这对所有爱玩产品命名的平台都是提醒。
• 三重监管夹缝：金融工具、赌博法、MiCA 三套框架可能同时适用，进入欧盟前必须先把法律定性做透。
• 给平台的可选项很窄：要么完成 MiFID II 授权（成本极高），要么彻底 geo-block 欧盟用户（含 VPN 对抗），没有第三条中间路线。

一句话总结

ESMA 的警告意味着预测市场在欧盟从「灰色地带」走向「明确定性」，Polymarket 和 Kalshi 要留在欧盟市场，授权或退场，二选一。

本文基于 CoinDesk（2026-09-10） 及 ESMA 公开声明（2026-07-03） 撰写。