英国 FCA 发布 DeFi 监管指引征求意见稿：明确运营韧性与金融犯罪防控要求

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去中心化金融（DeFi）第一次拿到了一份来自英国监管者的「合规说明书」。10 月 21 日，英国金融行为监管局（FCA）同步发布两份征求意见文件——专门面向 DeFi 的非手册监管指引 GC26/7，以及加密资产监管边界指引 CP26/36。其中 GC26/7 传递的核心信号清晰且务实：智能合约、去中心化协议与技术自动化，并不会让一家受监管机构自动豁免于既有的运营韧性（operational resilience）与金融犯罪（financial crime）义务。

5 点摘要

1. FCA 于 2026 年 10 月 21 日发布两份咨询文件：GC26/7（DeFi 指引）与 CP26/36（加密资产监管边界指引），均于 11 月 18 日截止，计划 2027 年 1 月发布最终版。
2. GC26/7 属非手册指引，适用于受 SYSC 15A（运营韧性）、SYSC 6（合规、内部审计与金融犯罪）及反洗钱条例（MLRs）约束、并使用 DeFi 提供金融服务的 FCA 持牌机构。
3. 核心原则：使用智能合约或去中心化协议，不会使受监管机构脱离既有的反洗钱与运营韧性职责；「真 DeFi」并非法定概念，去中心化只是程度光谱。
4. CP26/36 就 2026 年加密资产（杂项修订）条例草案新增的多项豁免征求意见，含临时结算安排、支付交易中短期持有英国合格稳定币、自营交易、做市及「仅提供技术访问」类服务。
5. 新监管制度自 2027 年 10 月 25 日生效，既有加密业务须在 2026 年 9 月 30 日至 2027 年 2 月 28 日窗口内提交申请，以适用过渡保存条款。

一、两份文件的分工：一份划边界，一份管风险

FCA 把这次咨询拆成互补的两块。CP26/36 回答的是「谁需要拿牌照」——它针对英国政府在 9 月同一天提交的第二份法定文书所新增的监管豁免，起草边界指引，帮助处在监管边界的机构判断自己是否落入「需要授权」的范围。GC26/7 回答的则是「已经持牌、但用了 DeFi 的机构，该怎么管风险」。

这一分工背后有一个尴尬的时间差：FCA 在 9 月刚发布边界指引 PS26/18，政府却在发布前一天又补了一份带更多豁免的法定文书。FCA 承认，这「会给少数机构围绕是否需要授权带来不确定性」。为此，FCA 给出了有限的宽限——若某机构能证明「技术访问服务」豁免的不确定性实质影响了其提交完整申请的能力，FCA 将在申请其余部分完整的前提下，对涉及「安排」权限的部分给予额外时间。

二、GC26/7 的适用范围与核心原则

GC26/7 是一份「非手册」（non-Handbook）指引，也就是说它不是硬性的规则条款，而是对现有规则的澄清与说明。它面向三类受 FCA 监管、并以 DeFi 方式提供金融服务的机构：落入 SYSC 15A（运营韧性）范围者、落入 SYSC 6（合规、内部审计与金融犯罪）范围者，以及受反洗钱条例（MLRs）约束者。

FCA 对 DeFi 的定义是「由分布式账本技术（DLT）促进的金融服务，具备高度自动化、开放与可互操作的技术特征，并且在某些情况下没有传统中介」。监管者明确指出，这些特征「可能使机构及其客户暴露于更高的运营韧性与金融犯罪风险」。指引描述了当前的风险图景，并给出机构可考虑采取的措施的示意性示例。

最关键的一条原则，被 FCA 反复强调：使用智能合约、分布式账本、去中心化治理机制或其他技术安排，本身并不决定是否存在受监管活动；自动化只是描述功能如何被执行，而不决定这些功能是否构成受监管活动。换句话说，一家持牌机构不能以「这是链上协议自动执行」为由，主张自己脱离了反洗钱或运营韧性的责任边界。

三、运营韧性：链上「看不见」的风险

运营韧性（SYSC 15A）要求受监管机构识别重要业务服务（Important Business Service），设定影响容忍度（impact tolerance），并对其背后的流程、人员、系统与第三方进行映射与测试。DeFi 的介入让这一套框架遇到新问题：当交易由智能合约在链上自动撮合与结算，机构对流程的可见性、可干预性与恢复能力都被削弱。

GC26/7 的合规含义在于：机构不能把智能合约当作运营韧性的「黑箱」。FCA 给出的示例性措施，很可能会成为未来监管者询问「你如何控制链上看不全的风险」时的基准。例如，机构需要评估协议升级、治理攻击、预言机失灵或流动性枯竭时，是否仍能在影响容忍度内恢复重要业务服务。

四、金融犯罪：智能合约不豁免反洗钱义务

在金融犯罪维度，GC26/7 直指一个行业里常见的误解。反洗钱条例（MLRs 2017）与金融犯罪规则并未因 DeFi 的技术形态而让渡：即便交易对手是链上地址而非传统客户，受监管机构仍负有客户尽职调查、交易监控、可疑交易报告与（适用时）FATF「旅行规则」等义务。

「无传统中介」这一特征，恰恰放大了金融犯罪风险——机构可能无法完整识别链上交易对手的真实身份，也无法像传统清算链那样锁定资金来源。因此 GC26/7 的示例性措施聚焦于：如何在不牺牲去中心化带来的效率前提下，建立与链上活动相匹配的金融犯罪控制。对合规团队而言，实用结论是：监管者在意的不是「有没有用 DeFi」，而是「用 DeFi 后，你原有的反洗钱与韧性防线是否还立得住」。

五、CP26/36 边界豁免与过渡时间表

与 GC26/7 配套的 CP26/36，就《2026 年加密资产（杂项修订）条例》草案引入的一批豁免征求意见，主要包括：临时结算安排；为支付交易短期持有英国合格稳定币的安排；涉及为英国合格稳定币持有的背书资产安排；不向他人提供服务、或作为合格加密资产交易平台（QCATP）做市商的自营交易；以及「仅提供对第三方服务或去中心化协议访问的技术服务」。

这些豁免对两类机构最要紧：一类是「为去中心化协议提供技术访问」的技术服务商，另一类是「为支付短期持有稳定币」的机构——它们需要在 2027 年 10 月 25 日新制度生效前，判断自己是否落入「需要授权」的范围。

时间表上，几个节点不可错过：既有加密业务的申请窗口已于 2026 年 9 月 30 日开启，将于 2027 年 2 月 28 日关闭，希望适用过渡保存条款的机构必须在此窗口内提交；两份咨询文件的反馈截止日为 2026 年 11 月 18 日；FCA 计划 2027 年 1 月发布最终指引；新监管制度（《2000 年金融服务与市场法（加密资产）条例 2026》）自 2027 年 10 月 25 日起将新的加密资产业务纳入监管边界。

六、合规启示：DeFi 进入「澄清而非创制」阶段

FCA 在 GC26/7 中特意说明，这份指引旨在「澄清现有规则，而非制定新政策」。这与英国在加密监管上的一贯姿态一致——不另起炉灶，而是把既有的审慎、韧性与反洗钱框架向新技术形态延伸。英国加密资产业务委员会（UK Cryptoasset Business Council）对此表态称，DeFi 是金融服务领域最具创新性的部分之一，英国应建立清晰且适度的边界，推动负责任创新留在本土。

对加密合规行业而言，GC26/7 释放的信号值得认真对待：监管者已经默认「机构会用 DeFi」，接下来考验的是机构能否把 DeFi 的链上不可见性，转化为可向监管者解释、可被审计验证的内部控制。那些能说清楚「我如何用智能合约同时守住韧性与反洗钱底线」的机构，将在 2027 年制度落地前赢得先机；反之，把技术自动化当作合规豁免理由的机构，将面临越来越难自洽的合规叙事。