韩国法学界集体质疑加密交易所大股东持股限制违宪：数字资产基本法第二阶段立法陷入宪法争议

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韩国数字资产基本法（DABA）第二阶段立法里突然冒出一个条款，让整个韩国加密法律圈炸了锅。金融委员会主张对虚拟资产交易所实施类似韩国交易所（KRX）的大股东持股限制——结果在2026年5月15日的韩国经营法律学会春季学术大会上，几位重量级法学教授几乎是一边倒地质疑这个条款违宪。立法已经因此停摆。我梳理了学术大会上几位关键发言人的核心论证。

突然出现的”大股东持股限制”

立法的变数从哪来

DABA第二阶段立法本来推进得相对顺利，内容涉及交易所运营规范、用户保护细则等。但金融委员会在过程中突然提出了交易所大股东持股上限的条款——之前并没有出现在任何公开讨论的草案里。姜贤求律师（广场法律事务所）说得很直白：”除了金融委员会，虚拟资产领域的人几乎没有人认同这个规制”（每日经济，2026-05-16）。

目前还没有披露具体的持股比例上限数字。报道仅提及金融委员会主张参考KRX的持股限制模式，但KRX的股东分散结构源于19世纪会员制交易所的历史路径——跟2010年代由创业者从零搭建的加密交易所完全不是一回事。

立法已因争议停顿

姜贤求律师提到了一个历史类比：两三年前《电子金融交易法》全面修订案，因为综合支付结算业者问题和韩国银行协调失败，最终整部法律被废弃了。他说现在的情况有”既视感”——”第二阶段立法本来推进顺利，大股东持股限制突然进来后卡住了”。

宪法层面的三个核心挑战

财产权侵害：强制出售就是”规制性征收”

世宗大学法学系崔承载（최승재）教授的论证最具有宪法深度。他指出，《韩国宪法》第23条保障财产权，第37条第2款规定了对基本权利的限制必须符合”过度禁止原则”——不能用大炮打蚊子。

崔教授的论证逻辑是：创业者从零搭建的企业，发展到一定规模后就被国家强制出售股份——而且可能根本没有买家——这实质上构成”规制性征收（규제적 수용）”。金东民教授（祥明大学）补充了一个更根本的观察：”仅因个人创办的民营企业规模增大、交易量增加，国家就以法律强制其出售股份——在韩国自由市场经济秩序中，这是概念本身就令人震惊的破格性立法。”

KRX比较的谬误

“结构服从功能”——这是崔教授的核心反驳。KRX脱胎于19世纪的会员制组织，天生就是股权分散的结构；但虚拟资产交易所是任何人都可以直接交易的民营平台，功能上更接近DeFi结构。两者不是一个”物种”，强行套用同一套股权规则，就像”肚子疼却开头痛药”。

金东民教授从另一个角度切入：韩国大法院至今不承认虚拟货币具有货币属性——没有强制通用力、没有客观价值标准。交易所本质上是民营中介，不像KRX那样承载着股票和期货市场固有的”公共财”性质。

全球比较：没有先例

几位学者一致指出，全球主要法域没有一个采用强制股权分散的方式来监管加密交易所：

• EU MiCA：对持股10%以上的主要股东仅做适当性审查（suitability review），不设持股上限
• 纽约BitLicense：仅要求主要股东身份调查，不限制持股
• 日本金融厅（2025年）：对PTS（私设取引系统）也不设持股限制
• 新加坡MAS和英国FCA：仅做适当性审查

崔教授警告说，如果韩国单方面往前走，这将成为”加拉帕戈斯规制”——全球独一无二的孤立监管，最终会削弱韩国加密产业的竞争力。

怎么看

• 替代方案已经被摆在桌面上：大股东适当性审查 + 内部管控强化。多位学者一致认为这足以解决问题——Bithumb的比特币误支付事件本质上是内控漏洞，不是大股东持股问题。用持股限制来堵内控漏洞，是找错了药方。
• “突然出现”的条款暗示了行政驱动的立法习惯：立法本应是国会的事，但韩国金融委员会在这个议题上似乎有很强的主导意志。如果学界一边倒反对、行业也不买账的情况下，条款仍然强行推进，这对立法程序的正当性会是一个考验。
• 对交易所股权结构的影响巨大：如果持股上限最终落地，Upbit背后的Dunamu、Bithumb的控股方都会面临股权重组压力。此前韩亚金融投资以1万亿韩元成为Dunamu第四大股东的交易，也可能受到间接影响。
• 立法时机的悖论：차상진律师在另一场关于Hecto Financial USDC跨境汇款的讨论中提过，DABA需要尽快立法来填补韩元稳定币的监管空白。但现在DABA因为大股东持股条款卡住了——一个条款的争议可能拖慢整部法律的出台。

一句话总结

强制股权分散是全球加密监管中找不到先例的做法——韩国的法律学界不是在反对监管，而是在反对一把”用错尺寸的尺子”。

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本文基于每日经济（Maeil Business）2026年5月16日报道撰写。