日本拟2028年解禁加密ETF：投资信托法修订的制度逻辑与合规窗口

发生了什么

日本金融厅正在推进一项具有转折意义的制度修订——将虚拟货币纳入《投资信托法》施行令的”特定资产”范围，从而为加密资产ETF在东京证券交易所上市扫清法律障碍。根据日本经济新闻的报道，解禁的时间窗口锁定在2028年前后。

这不是一个”要不要开放”的问题——国会层面的讨论实际上在2025年下半年就已经展开。金融厅当时释放的信号是计划在2026年前将虚拟货币纳入《金融商品交易法》规制框架，而这次推进的《投资信托法》修订则是逻辑上的下一步：先建立交易基础设施的合规体系，再打通投资产品的制度通道。

法律修订的核心：从”不可投”到”特定资产”

现行日本《投资信托法》施行令对投资信托可投的资产有一个闭环清单——股票、债券、不动产、贵金属等。虚拟货币不在这个清单上，所以无论是现货ETF还是以加密资产为运用对象的上市投资信托，在现行法下不具备法律基础。

金融厅的修订思路很直接：把虚拟货币写入这份施行令，让它成为”特定资产”的一个新类别。一旦施行令修订完成，投资信托就可以合法地将比特币等加密资产作为运用对象，ETF在东京证券交易所上市也就水到渠成。

这里有一个制度细节值得注意：修订的是施行令（政令）而非法律本体。在日本立法体系中，这意味着不需要走完整的国会立法程序——内阁通过政令修订即可完成。这解释了为什么金融厅能够相对精准地给出2028年这个时间表：政令修订的审批周期比法律修订短得多。

三方提前卡位：SBI、野村、乐天的不同策略

在制度正式落地之前，主要金融机构已经开始了产品层面的准备工作。三家机构的策略各有侧重：

SBI证券走的是最激进的路线。2025年11月，SBI就已经公开了加密ETF产品的初步规划——首期目标是推出以比特币和以太币为标的的现货ETF，三年内管理规模目标5万亿日元（约320亿美元）。SBI Holdings旗下有完整的加密资产子公司（SBI VC Trade），在托管和技术基础设施上不存在能力缺口。

野村证券走的是”谨慎准备、制度明确后快速入场”的策略。作为日本最大的券商，野村的资管部门已经在设计产品结构，但明确表示要等规则完全明确后再评估是否上线。这种”先做功课、再等规则”的逻辑在大型传统金融机构中非常典型。

乐天证券的定位更偏向零售分销。据吴说区块链（2026年5月17日）援引日经新闻的消息，乐天证券已确定在制度落地后销售相关产品。相比SBI和野村自己做资管产品，乐天更可能走代销路线——通过乐天集团已有的加密交易所（Rakuten Wallet）和技术生态，做散户触达的最后一公里。

为什么重要

日本正走通一条”保守→开放”的完整合规路径

如果从2023年日本开始讨论稳定币监管框架算起，到2028年加密ETF解禁，日本正在走通的是一条五年期的制度转型路径。这条路径的逻辑是清晰的：

第一步，建立交易基础设施的合规框架（2024年修订《资金决济法》稳定币部分，2025年仲介业注册制）；第二步，完善税收配套（55%综合课税→20%分离课税）；第三步，开放投资产品的制度通道（2028年ETF解禁）。

这套路径不是什么”监管创新”，而是典型的日本式制度推进——先确保每一层的合规基础设施到位，再开放下一层的产品准入。对于关注日本市场的APAC金融机构来说，这条路径比具体的时间表更有参考价值：它告诉你日本监管机构的思维方式。

税制改革是解禁的前提条件，不是补充

如果不配套税制改革，加密ETF解禁的意义会大打折扣。目前日本对加密资产交易的资本利得按综合课税处理，最高税率可达55%（含所得税+住民税）。相比之下，股票和传统ETF的投资收益适用分离课税，统一税率20%。

这种税制差价意味着：如果一个日本个人投资者在同一个证券账户里买日经225 ETF和比特币ETF，前者的投资收益按20%征税，后者按最高55%征税。这种差异足以让绝大多数零售投资者对加密ETF失去兴趣。

金融厅提出的配套改革方案是将加密资产的课税方式从综合课税切换为分离课税（20%统一税率）。这不是锦上添花，而是制度能够实际运转的前提。

NISA纳入：如果成真，影响的不是”规模”而是”结构”

NISA（日本小额投资免税制度）是日本政府推动”储蓄转投资”的核心政策工具。2024年新NISA制度改革后，NISA账户的年投资额度上限大幅提升，免税持有期限永久化。

如果未来加密ETF被纳入NISA或基金组合（Fund Wrap），这意味着日本普通家庭可以通过一个免税投资账户配置加密资产——这在全球主要经济体中尚无先例。美国现货比特币ETF虽然规模庞大，但只能在应税账户中持有；日本的NISA通道一旦打通，将创造一种截然不同的投资者结构。

日经新闻的报道中提到，当局正在讨论将加密资产投资信托纳入NISA和基金组合的可能性。这目前还处于早期讨论阶段，但方向值得持续关注。

怎么看

日本选择了一条”先修法、后开放”的路径，与香港”先开放、后细化”形成制度对比。香港在2023年4月率先批准虚拟资产期货ETF，2024年4月批准现货ETF——制度框架是在产品获批之前通过OSL/HashKey等持牌交易所体系搭建的。日本则选择了更慢但更传统的路线：先把法律条文改好，确保《投资信托法》施行令明确写入虚拟货币，然后再开放。两种路径没有对错之分，但对持牌机构的合规准备周期有直接影响。
2025年仲介业注册制与2028年ETF解禁：制度连续性大于各自独立性。我在之前提到过，日本加密仲介业的注册制将于2026年6月全面施行——这是一个针对交易中介层的制度安排。而ETF解禁是投资产品层的制度安排。两者加起来，构成了一套完整的”交易合规→产品合规”框架。对于同时做经纪和资管业务的机构（如SBI、野村），需要在两个层面同时满足合规要求，不是分别应对的问题。
对APAC客户的实操影响：现在就该开始看日本加密ETF的合规准入条件了。虽然2028年还有一年多的时间，但如果参考香港现货ETF的经验——从制度框架公布到首只产品上线大约用了10个月——日本加密ETF的产品设计、托管安排、做市商选聘这些工作现在就应该启动了。尤其是托管安排：日本对加密资产托管有《资金决济法》下的独立要求（与投资信托法不同），资管公司需要确保ETF产品的托管人与现有持牌加密交易所的托管体系能够衔接。
乐天证券作为零售分销渠道的角色值得单独关注。乐天集团本身拥有加密交易所牌照（Rakuten Wallet），同时乐天证券是日本最大的线上券商之一。这种”交易所+券商”的集团结构，意味着乐天可以在内部完成从加密资产获取到ETF产品分销的闭环——这在合规上是一种效率优势，但也意味着监管机构会对关联交易和信息隔离提出更高要求。

一句话总结

日本2028年加密ETF解禁不是一场突然的监管转向，而是一条五年期制度转型路径的自然终点——从2023年稳定币立法到2025年仲介业注册制再到《投资信托法》修订，日本正在以自己的节奏构建一个完整的加密投资产品合规框架。

本文基于日本经济新闻（Nikkei）原始报道及吴说区块链（2026年5月17日）二次报道撰写。Aiying 艾盈团队原创，作者 Tony，转载需授权。

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