做 VA 托管要不要同时拿 1/9 号牌：香港虚拟资产托管的牌照组合、成本边界与合规协同

Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。

香港没有一张叫「虚拟资产托管」的独立牌照，这是做托管生意的人第一件要认清的事。客户资产的托管，是寄生在 VATP 牌照上的附属义务——平台必须通过一家全资附属的信托实体持有客户资产，98% 进冷钱包、2% 留热钱包。所以「要不要同时拿 1/9 号牌」这个问题本身问反了：正确答案取决于你的托管是服务谁的，而不是「托管」这个动作本身。服务交易平台，你不需要 1/9；服务资管客户管含虚拟资产的组合，你就落进 9 号牌；服务证券型代币的托管加撮合，你就得碰 1 号牌加 7 号牌。

• 想做纯托管的机构：现在没有独立托管牌照可拿，你的现实路径是「TCSP 信托牌照 + 依托持牌 VATP 的关联实体」，或等 2025年12月咨询里那个「香港持牌虚拟资产托管人」新制度落地。
• 持牌/拟申牌的 VATP：托管是你牌照里自带的硬义务，别想着外包了事——98/2 比例、关联实体、赔偿安排一条都不能少。
• 做资管的机构：组合里虚拟资产占比一旦到 10% 以上，9 号牌就跑不掉，托管和资管得一起搭。
• 无牌玩家：帮人「代管」虚拟资产却不持任何牌，这是把 FTX 式的混同风险扛在自己头上，出事就是刑事责任。

对你意味着什么

想做纯托管的机构

你面对的是一个「牌照真空」：香港既有的托管义务是长在 VATP 身上的，没有一个你可以单独去申的「托管牌」。要合法地做机构托管，眼下只有两条路——要么成为某家持牌 VATP 的关联实体（全资附属、持《受托人条例》下的信托公司或 TCSP 牌照），要么走 9 号牌做「含虚拟资产的资产管理+托管」。这中间的牌照组合成本，是立项前就要算清的账。

持牌/拟申牌的 VATP

托管是你的合规底线，不是可选项。SFC 的要求钉得很死：客户资产须通过全资附属实体、以信托方式持有，与该附属实体自有资产隔离；至少 98% 客户虚拟资产进冷存储，热钱包不超过 2%；还要按「冷存储 50%、热存储 100%」配置经 SFC 核准的赔偿安排。2025年1月16日 SFC 还专门重申过 98/2 比例——有申请人在钱包分类和比例计算上出过错，被点名纠正。这是实操里最容易翻车的地方。

做资管的机构

只要组合里虚拟资产占比到 10% 以上，你就需要 9 号牌，这是硬线不是弹性。这时候「托管」和「资管」是一体两面：客户的虚拟资产你既要管投资、又要管安全，托管架构（冷热分离、私钥管理、独立审计）必须和资管牌照同步搭，不能只申牌不建托管能力。

无牌玩家

「帮人代管虚拟资产」在香港如果不挂在任何牌照下，就是把客户资产的混同、挪用、丢失风险全扛在自己身上。FTX 之后监管和司法对这个动作都零容忍，别用「我只是帮朋友保管」这种说辞自我安慰。

监管脉络：这一步走了几年

香港把虚拟资产托管纳入监管，走的是「VATP 双轨发牌」这条路。2023年6月1日起，SFC 对虚拟资产交易平台实施双轨制度：《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO，Cap.615）下的 VASP 牌照，加上《证券及期货条例》（SFO，Cap.571）下的证券类牌照。平台若同时提供托管服务，两条轨都要踩。同月，《适用于持牌虚拟资产交易平台营运者的指引》生效，把 98/2 冷热存储、关联实体持有、赔偿安排这三根支柱写成了硬要求。

之后 SFC 一直在给托管加码。2024年12月18日之后提交的申请，单一外部评估取代了原来的阶段一/阶段二报告，评估员要看的是系统和控制是否真的跑起来，不是纸上有没有制度。2025年8月15日，SFC 又推出覆盖私钥管理、钱包基础设施、交易授权、存取控制、高级管理层监督的最低标准，即时生效。这一连串动作的信号很一致：托管是 SFC 盯得最紧的一环，因为它直接连着客户资产安全。

真正让「托管」可能独立成牌的动作，是2025年12月 FSTB 与 SFC 发起的咨询：拟设虚拟资产顾问（对应 4 号牌）和虚拟资产资产管理人（对应 9 号牌）两个新发牌制度，并明确持牌虚拟资产交易商只能使用「香港持牌虚拟资产托管人」来保管客户虚拟资产。这条如果落地，「托管」就从 VATP 的附属义务，升级成一个可被第三方独立提供的持牌环节——这才是想做纯托管生意的人真正该等的窗口。横向对照，美国那边 Galaxy Digital 申请 OCC 国家信托银行章程、谷歌推 MPC 托管服务，都是在抢「受监管托管」这个入口（Galaxy Digital 申请 OCC 国家信托银行章程：加密托管与交易纳入统一联邦监管框架的牌照路径）。香港落后半拍，但方向一致。

关键事实

• 托管硬指标：客户虚拟资产至少 98% 进冷存储，热钱包不超过 2%；须通过全资附属实体以信托方式持有，与自有资产隔离。
• 关联实体要求：该附属须在香港注册、持《受托人条例》信托公司或 TCSP 牌照，业务仅限于代平台接收/持有客户资产。
• 赔偿安排：冷存储客户资产至少 50%、热存储及其他至少 100% 的潜在损失须有 SFC 核准的赔偿安排（第三方保险、信托划拨资产、银行存款等组合）。
• 最低资本：拟设缴足股本 500 万港元，流动资金要求视业务模式最高约 300 万港元。
• 牌照矩阵：证券型代币托管+撮合→1 号牌（证券交易）+7 号牌（ATS）；组合 10% 以上虚拟资产→9 号牌（资产管理）；仅非证券型虚拟资产交易平台→AMLO VASP 牌照。
• 发牌现状：截至 2025年7月，VATP 制度下正式发牌平台 11 家。
• 新托管人制度：2025年12月咨询拟设「虚拟资产托管人」持牌要求，持牌交易商只能用香港持牌托管人，预计 2026–2027 落地。

真正的信号是什么

真正的信号是：SFC 正在把「托管」从交易平台的附属义务，拆成一个独立的、可被第三方抢占的持牌环节。过去托管是 VATP 身上的负担，谁拿平台牌照谁就得自己扛 98/2、关联实体、赔偿安排；但「持牌交易商只能用香港持牌托管人」这条一旦落地，托管就从成本项变成了收入项——谁先拿到「虚拟资产托管人」资格，谁就能给全香港的持牌交易商供托管服务。这才是这条监管脉络里最值钱的转折点，市场目前还没充分定价。

给一线合规：这套机制怎么搭的

不管你现在是哪种主体，托管机制都要按三根支柱搭，缺一根都是硬伤。

第一根，冷热分离与私钥管理。98/2 不是建议是红线，而且 SFC 已经明确「所有相关客户资产都要纳入计算」，任何违反 98/2 的情况应立即纠正。私钥管理要落到 2025年8月15日的最低标准：私钥生成与存储离网、交易授权多人分权、存取控制留痕。别把「冷钱包」做成「软件里改个标签」，SFC 检查时会看钱包的真实分类逻辑。

第二根，关联实体隔离。客户资产必须通过全资附属、以信托方式持有，且该附属只能做「代平台接收/持有客户资产」这一件事。很多团队栽在把关联实体和运营主体混在一套账、一个法人里——那样资产的破产隔离就废了，等于没做。

第三根，赔偿安排。冷 50%、热 100% 的覆盖率，靠纯保险往往买不起也买不到，实务上多数申请人用「第三方保险 + 信托划拨资产 + 银行存款」拼。关键是这套组合要经 SFC 核准，不是自己写个备忘录就算数。

1/9 号牌的决策线：先问你的托管服务谁——服务平台自身，走 VATP 附属实体即可，不碰 1/9；服务资管组合（VA≥10%），必须 9 号牌；服务证券型代币的托管加撮合，必须 1+7。别把「我想做托管」直接翻译成「我要拿 9 号牌」，先看清楚客户是谁、资产是什么性质的证券还是非证券。

存疑点：2025年12月咨询的「虚拟资产托管人」新制度，具体门槛、是否允许与 9 号牌或 TCSP 合并持有、落地时间表，目前都还没定论。做纯托管的人，现在最该做的不是急着申牌，而是盯着这个咨询的结论。

接下来盯什么

• 「虚拟资产托管人」咨询结论：FSTB/SFC 何时出结论、新托管人牌照的门槛和能否与既有牌照合并，直接决定「纯托管」能不能独立成牌。
• 持牌交易商的托管切换动作：一旦「只能用香港持牌托管人」落地，11 家持牌 VATP 的托管供应商选择，就是第一批托管订单从哪来。
• SFC 对 98/2 与私钥管理的检查口径：监管有没有对具体申请人的托管缺陷出公开的纪律行动，是判断执法严度的信号。
• 跨境托管对标：美国 OCC 信托章程、新加坡 MAS 数字支付代币托管框架的推进，会反向给香港的托管人制度定参照系。

诚实标注：以上「托管可能独立成牌」「持牌交易商只能用香港持牌托管人」均出自 2025年12月 FSTB/SFC 咨询的拟议条款，尚未最终立法，具体门槛与时间表待定。

本文仅供信息参考，不构成法律、投资或财务建议；具体申请与合规安排以最新法规及监管机构官方口径为准。转载请注明来源。

---

来源：本文基于香港证监会虚拟资产交易平台监管专页、《适用于持牌虚拟资产交易平台营运者的指引》、SFC 历年通函及公开报道撰写。托管比例、关联实体、赔偿安排等以 SFC 指引及《证券及期货条例》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》原文为准。

初版日期：2026-11-02 | 最后更新：2026-11-02