富兰克林邓普顿与SEC会面：探索代币化货币基金与ETF链上交易豁免

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10 月 9 日，管理着 1.79 万亿美元资产的资管巨头富兰克林邓普顿（Franklin Templeton，NYSE: BEN）与 SEC 加密工作组（Crypto Task Force）工作人员会面，讨论的议题相当具体：代币化货币市场基金和 ETF，能不能通过区块链上的流动性池直接交易。这是 SEC 9 月 17 日推出「代币化股票交易创新豁免」之后，传统资管机构对「把基金也搬上链」最直接的一次试探。

发生了什么

一份「求豁免」的议程清单

据 SEC 公布的会议备忘录，富兰克林邓普顿提出的议程分两大块。货币市场基金这块，它问的是：投资者能不能在链上交易场所，用基金份额与代币化的 NMS 股票（纳入全国行情系统、包括上市股票和 ETF 份额）组成交易对；以及为这些交易提供资产的流动性提供者（LP），能不能收取服务费。ETF 这块，它想探的交易对更宽——另一只代币化股票、合规的支付稳定币，或者代币化货币市场基金本身。

撞上基金定价的两条铁律

问题在于，这些链上玩法会撞上《1940 年投资公司法》里两条关于基金定价的硬规则：第 22(d) 条要求基金份额按招股书标价出售；规则 22c-1 则要求按订单到达后的下一个净值（NAV）成交——也就是「未知价」原则。链上交易对是即时成交、价格随行就市的，跟「按招股书价卖、按下个净值算」的规矩天然打架。所以富兰克林邓普顿直接问：这些交易对和 LP 收费，到底需不需要豁免？

「创新豁免」是这次谈话的引子

这次会面的背景，是 SEC 9 月 17 日发布的「创新豁免」（编号 2026-90）——临时豁免符合条件的链上交易场所和流动性提供者的部分交易所/经纪商登记要求，允许经批准的参与者在流动性池里做有限度的代币化股票交易。前提条件包括交易量上限、股东权利对等、智能合约可审计、以及跟随标的股票主交易所的停牌机制。富兰克林邓普顿显然想把这条豁免的口子，从股票进一步扩到基金份额。

为什么重要

流动性池会不会被当成「投资公司」

会议里还藏着一个更深的法律问题：那些为交易提供便利、持有资产的流动性池本身，会不会被《1940 年投资公司法》认定为「投资公司」？一旦被认定，池子就要面对注册和基金管理的一整套合规要求。富兰克林邓普顿问的，正是这些池子需不需要豁免。同理，LP 的份额（代表存款人在池子里的仓位）需不需要被当作「证券」，从而触发《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》的注册披露与交易监管要求。

BENJI 五年的铺垫

富兰克林邓普顿不是凭空来问的。它的链上基金记账从 2021 年推出 Franklin Onchain 美国政府货币基金（FOBXX）就开始了，每个 BENJI 代币对应一份基金份额，转币即转份额。8 月 12 日 SEC 刚就 BENJI 进入传统基金的托管安排发了不行动函，6 月又接了 Moonpay、5 月和 Kraken 母公司 Payward 达成合作。这次会面，是把单点的链上记账，往前推到「链上交易」的完整闭环。

结论

需要说明的是，目前没有迹象显示富兰克林邓普顿已提交正式豁免申请或拿到任何批准——这还只是一次议程层面的试探。但它的价值在于：一个 1.79 万亿美元规模、有五年链上基金实战的主流资管，正在把「基金份额能不能上链交易」这个 RWA 圈争论多年的问题，正式摆到 SEC 的桌面上。如果 SEC 后续给出正面信号，代币化证券的合规边界将从「代币化股票」延伸到「代币化基金」，那才是真正的分水岭。

本文基于 SEC 加密工作组会议备忘录（ctf-memo-franklin-templeton-100926.pdf）及 Bitcoin.com 报道（2026-10-10）撰写。