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导语：美国参议员Elizabeth Warren 5月19日正式致函OCC代理主计长Jonathan Gould，指控OCC自2025年12月以来批准的至少9张加密公司全国信托牌照”明显违反《国家银行法》”。这封信不是孤立的政治动作——它把Warren此前针对World Liberty Financial单一申请的攻击升级为对整个OCC加密信托牌照框架的合法性挑战。如果Warren的法律论点在法庭或立法层面成立，Circle、Ripple、Coinbase等所有已获批的加密信托牌照都可能面临撤销风险。
发生了什么
一封信的杀伤力：从”单个申请有罪”到”整个框架违法”
据彭博社（2026年5月19日）报道，Warren在信中直接质疑OCC的牌照审批违反了《国家银行法》的核心条款——该法规定全国信托银行的活动应限于”信托公司的运营及相关活动”（the operations of a trust company and activities related thereto）。但Warren指出，这些加密公司实际从事的贷款发放、运营交易平台、发送支付以及”与吸收存款密切相关的活动”——远超出信托牌照的法定范围。她在信中写道：如果允许它们在没有同等监管和保障措施的情况下从事类似银行的业务，”可能给消费者保护和金融体系稳定性带来问题”。Warren还特别要求OCC披露已批准申请中被保密的部分，以及确认新规是否允许信托公司从事”非信托活动”而不承担与全国性银行相同的监管审查。
83天9张牌照：OCC史上最快审批浪潮
自2025年12月以来，OCC在短短83天内批准或接受了至少11家加密公司的信托牌照申请——这波审批浪潮在OCC历史上没有先例。具体名单：
第一批（2025年12月）：Circle、Ripple、BitGo、Paxos、Fidelity Digital Assets 获得条件性批准。
第二批（2026年2月）：Bridge（Stripe旗下稳定币子公司）、Protego、Crypto.com 获得批准。
第三批（2026年4月初）：Coinbase 获得全国信托银行牌照。
申请待决：Morgan Stanley、Payoneer、Zerohash，以及最具争议的World Liberty Financial（特朗普家族关联加密企业，此前已引发Warren与OCC数月对峙）。
这波审批的核心推手是OCC在2026年3月2日完成的一项规则修订：将信托牌照法定活动范围的表述从”受托活动”（fiduciary activities）改为”信托公司的运营及相关活动”——OCC称这仅是让法规文本与成文法语言对齐，但州银行监管者会议（CSBS）和传统银行贸易团体都反对，认为这”在未经国会授权的情况下极大扩展了加密公司可在信托牌照下从事的业务范围”。修订于4月1日正式生效，Coinbase随即在4月初获批。
为什么重要
“科学怪人牌照”：信托牌照被改造成银行替代品的制度断裂
美国州银行监管者会议（CSBS）将这些加密信托牌照称为“Franken-charters”（科学怪人牌照）——由并非设计为协同工作的监管组件拼凑而成。这句话精准捕捉了核心制度矛盾。
传统上，全国信托银行牌照（National Trust Bank Charter）是一个小众产品，主要服务于传统信托公司——代表客户持有和管理资产，履行受托义务。这类机构不吸收存款，不需要FDIC保险，也不受《银行控股公司法》约束。但当加密公司拿到这张牌照后，它们可以同时做三件事：托管数字资产、发行稳定币、接入美联储支付系统——这三项加在一起，实质上就是银行的核心功能组合，但与银行的完整监管框架完全脱钩。
以稳定币发行商为例：持有全国信托牌照后，Circle可以将稳定币储备金以信托牌照的名义持有短期国债等高评级资产，通过主账户接入美联储支付系统进行清算。这本质上就是”吸收资金+持有资产+支付清算”的银行模式，但不需要满足银行的资本充足率要求、不需要FDIC保险、不需要社区再投资义务。对传统银行而言，这是监管套利的教科书案例；对加密行业而言，这是迄今为止进入联邦银行系统最干净的路径。
从WLFI到整个框架：Warren的政治升级策略
这封信不是Warren第一次与OCC的Jonathan Gould交锋。她此前的攻势一直聚焦在World Liberty Financial——这家与特朗普家族关联的加密企业申请全国信托牌照，Warren不仅指控存在利益冲突，还援引报道称一名阿联酋高级官员在特朗普就职前秘密获得了WLFI 49%的股权。2026年1月，她致函要求停止WLFI的申请，称OCC审查是”a sham”；2月听证会上当面警告Gould批准WLFI将使他沦为”腐败同谋”，Gould回怼称”唯一压力来自于你”。
现在，Warren将攻击范围从WLFI单个申请扩展到整个OCC信托牌照框架，策略升级的核心是：不再争论”这个人不合格”，而是争论”这个制度本身不合法”。如果成功，攻击效果也将从阻止一家公司拿牌升级为可能撤销9家已获批公司的牌照。
怎么看
- 《国家银行法》的”信托活动”边界从未被司法审查过：Warren法律论点的核心是《国家银行法》对信托牌照活动范围的限制性解释。但这个问题在美国法律史上几乎没有先例——传统信托公司从未像加密公司这样尝试在信托牌照下开展贷款、支付、交易平台等业务。如果Warren成功推动司法审查或国会听证，法院或立法者将需要回答一个从未被裁判过的问题：全国信托银行的法定业务边界到底在哪里，谁说了算？这个答案将同时影响传统信托行业和加密行业。
- CLARITY法案与OCC信托框架是竞合而非替代：5月14日刚通过参议院银行委员会审议的CLARITY法案试图为数字资产建立联邦监管框架。如果最终通过，加密公司将面临制度选择：走CLARITY下的专门数字资产牌照路径，还是走OCC信托牌照的”类银行”路径？两条路在法律确定性、监管负担和商业灵活性上差异巨大。CLARITY法案的推进可能反而给OCC信托框架提供了”暂时过渡”的制度合法性——”在联邦数字资产法出台前，信托牌照是现有的最佳方案”。
- 已获批公司的不对称风险：对于已拿到OCC信托牌照的Circle、Ripple、Coinbase等公司，这不是可以观望的外部事件。它们已投入大量合规资源、设计了依赖信托牌照的业务模型。如果Warren的挑战成功——无论通过立法限制、诉讼判决还是监管态度转变——这些公司的联邦银行地位将面临根本性动摇，且不存在”退回到州牌照”的简单路径。稳定币发行商尤其敏感：美联储主账户的接入权限一旦失去，储备金管理模式需要彻底重构。
- Gould的政治存亡与审批窗口期：OCC代理主计长Gould处在一个极其微妙的位置——需要在共和党政府”支持加密创新”的政治基调下维持审批节奏，同时面对Warren的持续法律施压和传统银行业界的制度质疑。WLFI的申请尤其敏感——如果OCC在政治风暴中批准WLFI，Warren将获得将整个框架定性为”政治腐败”而非”监管创新”的最有力弹药。对于仍在排队申请的Morgan Stanley、Payoneer等机构而言，当前的政治不确定性正在压缩OCC信托牌照的实际审批窗口。
一句话总结
Warren这封信将加密公司的”银行梦”推入了一场法律定性之战：全国信托牌照是一个被《国家银行法》明确授权但从未被司法定义的工具，加密公司正在把它用到法律条文从未设想过的地方——法院或国会是否认可这种用法，将决定Circle、Ripple、Coinbase们的联邦银行地位能否经得起法律考验。
本文基于彭博社（Bloomberg, 2026年5月19日）报道撰写，并经 CryptoTimes（2026年5月19日）、Bitcoin Foundation（2026年5月19日）交叉验证，同时参考OCC Corporate Decision #1367（2026年2月/5月）、参议院银行委员会2026年1月OCC回函、CSBS公开声明及CLARITY法案审议记录。