Zerohash再次提交OCC国家信托银行牌照：申请被退回背后的合规审查门槛

Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。

加密基础设施商 Zerohash 首次申请美国货币监理署（OCC）国家信托银行牌照，被监管以「实质性缺陷」退回——这在本轮加密公司牌照潮里还是头一遭。更值得留意的是，它没有等太久就重新提交了一份范围更窄的申请，而围绕其合规团队的争议，恰好点出了联邦银行牌照审查里最敏感的那几个问题。

发生了什么

OCC 首次「退回」而非批准/拒绝一份信托牌照申请

今年3月，芝加哥加密基础设施商 Zerohash 向 OCC 申请国家信托银行牌照，希望把业务覆盖到更广的数字资产与受托服务。7月17日，OCC 把这份申请退回，理由是「实质性缺陷」（materially deficient）——按 OCC 6月的指引，当申请缺少足够信息、未能满足法定的高管背景与财务披露要求时，监管可以选择退回而非直接批准或拒绝（FinTech Futures）。

公司称「行政流程」，已重交一份更窄的申请

Zerohash 在给媒体的声明里刻意淡化了这件事的严重性，称退回是「行政流程」、与 OCC「协调进行」、并非对申请实质的否定，公司业务照常运转，并已在本周重新提交了一份聚焦于「国家信托活动」的申请。公司解释，最初的申请覆盖了太广的数字资产与受托服务，现在改成「分阶段」授权，先拿与自身落地节奏匹配的信托牌照。

合规争议：CCO 名单混乱 + 前合规官诉讼

背景里有两件事让这次退回格外显眼。一是首次：在这一轮加密公司牌照潮里，OCC 退回而非批准/拒绝一份信托牌照申请，是头一遭——此前它直接拒绝了 Wise 的国家信托牌照申请和 Bunq 的 de novo 国民银行申请。二是合规争议：媒体审查发现，原申请里连续两处把不同的人列为首席合规官（CCO），其中 Adam Berg 在别处被列为 CFO，Erik Kiefel 是副 CCO 兼首席反洗钱官；而前全球合规官 Edgar Guerra 在加州起诉，称自己因提出 250 多项合规问题（含反洗钱）被解职。

为什么重要

OCC 国家信托银行牌照的审查尺度被亮了出来

对加密基础设施商而言，这张牌照意味着能在联邦框架下开展包括 GENIUS Act 项下的支付稳定币相关活动。Zerohash 已经手握47个州+波多黎各+特区的资金传输牌照，也已是州级信托银行，还服务着 Morgan Stanley（E*Trade）、贝莱德、Franklin Templeton、Stripe、Interactive Brokers、DraftKings 等客户——但它仍要补一张联邦牌照，才能把稳定币和代币化业务放进统一的联邦框架。

合规领导层的披露完整性成了实质障碍

OCC 6月指引明确，「未提供所要求的高管履历与财务信息」可直接触发退回。Zerohash 申请里 CCO 名单的混乱，叠加前合规官诉讼，正好落在监管最在意的高管资质与反洗钱内控两个点上。这不是技术问题，是治理披露问题。

折射出牌照审批的节奏与政策张力

独立社区银行家协会（ICBA）4月就公开反对，抱怨 OCC 在不到百天内处理了 Circle、Ripple、Paxos、BitGo、Fidelity Digital Assets、Crypto.com、Payoneer 等十几份申请，「如此速度无法保证深思熟虑的政策制定」。代理审计长 Jonathan Gould 也承认，OCC 正把监管侧人手抽调到发牌部门轮岗以应付工作量。

怎么看

• 退回≠拒绝：「退回」给了 Zerohash 本月内修正重交的通道，且不附带拒绝那样的详细解释，等于留了门缝，但门缝后是更严格的补充审查。
• 高管与AML披露是硬门槛：CCO 名单混乱和前任合规官诉讼，会直接拖慢甚至决定重交申请的走向，这是加密公司在联邦牌照路上最容易翻车的一环。
• 范围收缩是策略：从「广撒网的数字资产+受托」改成「聚焦国家信托活动」，既是对 OCC 的回应，也是在规避披露不足的风险。
• GENIUS Act 的牵引：一旦获批，Zerohash 就能把支付稳定币等业务纳入联邦框架，这正是它愿意反复冲刺的核心动机。

一句话总结

Zerohash 的 OCC 信托牌照被退回，表面是「实质性缺陷」，根子在合规高管的披露完整性与反洗钱内控上——加密公司冲击联邦银行牌照，真正要过的不是技术关，是治理与披露关。

本文基于FinTech Futures 报道（含 Zerohash 声明）及 CoinDesk 报道撰写。