香港CARF条例草案进入审议：加密资产申报框架如何重塑持牌机构的合规义务？

Aiying 艾盈一家专注加密资产合规咨询服务机构，本文为团队原创，作者 Tony，转载需授权。

香港《2026年税务（修订）（加密资产申报框架及经修订的共同汇报标准）条例草案》已经进入立法会审议阶段。与此同时，立法会议员简慧敏在明报撰文，就草案提出了几项被业界认为”务实但容易被忽略”的细节建议。当加密资产申报框架（CARF）从OECD的文本变成香港本地法律，受影响的不只是持牌交易所——任何在香港有申报关联的加密资产服务商，都可能面临新的记录保存、尽职调查和报送义务。

发生了什么：CARF条例草案的三层推进

AEOI修订法案已通过，CARF紧随其后

今年6月17日，香港立法会通过了《2026年税务（修订）（自动交换资料）条例草案》，主要优化了自动交换税务资料（AEOI）框架下的申报机构登记、记录保存和罚则安排。而采用相近合规框架的CARF条例草案已于6月3日在立法会首读，目前进入审议阶段。两项立法共享同一套制度逻辑——将OECD制定的多边税务透明标准本地化，差异在于AEOI针对传统金融账户，CARF覆盖加密资产。财经事务及库务局局长许正宇在5月20日的新闻公报中明确：CARF将于2027年实施，计划从2028年起与相关司法管辖区启动加密资产税务信息的自动交换（香港政府新闻公报，2026年5月20日）。

简慧敏议员的三项修正建议

据明报6月26日刊登的立法会议员简慧敏文章，她在CARF草案审议中提出了三项跟进优化建议（吴说区块链引述明报，2026年6月27日）：

• 实体解散后董事的记录保存责任：现行草案对加密资产服务商”关门走人”后，董事是否仍需承担税务记录保存义务的规定不够明确。简慧敏建议参照AEOI修订案的框架，补充董事在实体解散后的持续责任。
• 法定免责抗辩条款：如果服务商已经”采取一切合理措施”但仍无法完成申报（例如客户拒绝提供税务居民信息），现行草案缺乏明确的法定免责条款。这与AEOI框架中的”合理努力”抗辩逻辑一脉相承。
• 行政罚则的适用范围：现行罚则覆盖面偏宽，缺乏对”轻微技术性违规”与”故意不申报”的区分。简慧敏建议引入分层罚则体系。

为什么重要：CARF不只是”报税”那么简单

申报主体定义以”业务实质”为准

CARF的核心不是针对持有加密资产的个人，而是针对加密资产服务提供商（RCASP）。申报义务的触发不看你叫什么名字，而看你做了什么——只要实质参与了法币与加密资产兑换、币币交易、资产划转等核心环节，即属于申报主体。这意味着中心化交易所、经纪商、场外交易商、加密ATM运营商，都可能被纳入。对香港持牌虚拟资产交易平台而言，CARF带来的不是”要不要做”的问题，而是在现有SFC牌照合规义务之上叠加一层跨境税务信息报送义务。

从CRS到CARF：加密资产的”AEOI化”

香港自2018年起根据OECD共同汇报标准（CRS）进行金融账户信息自动交换。CARF本质上是CRS”加密版本”——两者共享同一套信息交换基础设施，区别在于被监管的资产类型从银行存款、证券扩展到了比特币、稳定币、特定NFT及DeFi代币。OECD在2023年发布CARF框架时明确，以下三类交易须强制申报：加密资产与法币的兑换、不同加密资产之间的兑换、加密资产的转账（含零售支付和向无托管钱包的转移）。唯一被排除的是央行数字货币（CBDC）和特定电子货币产品——这些由修订后的CRS 2.0管理。

怎么看：CARF落地对行业意味着什么

• 持牌交易所首当其冲：已经在SFC监管下的虚拟资产交易平台将是最先感受到CARF压力的机构。它们需要在不违反隐私法规的前提下，建立客户税务居民身份识别、交易数据分类和跨境报送的系统能力。这不是一个”IT部门加个字段”的工程——需要法务、合规、技术三方协同。
• “记录保存”的义务边界在扩大：简慧敏提出的董事解散后记录保存责任，表面上是公司法问题，实际上触及了加密行业的特殊痛点——加密服务商的生命周期普遍短于传统金融机构，如何确保”楼塌了还有人负责”，是CARF制度设计的核心难点。
• 2027-2028时间线不是终点：虽然自动交换计划2028年启动，但2027年实施意味着申报系统需要在明年上线。对还没有开始做税务合规基建的加密服务商来说，窗口期比看起来窄得多。
• 免责条款的博弈空间：简慧敏的”法定免责抗辩”建议，如果最终写入法律，将为服务商提供一个”合理努力”的安全港。但”合理努力”的标准是什么——发三封邮件算不算？在链上做了地址筛查算不算？这将是后续指引出台前的灰色地带。

一句话总结

CARF条例草案的审议进程表明，香港正在将其加密资产监管从”牌照准入”延伸到”持续合规”——而税务信息申报，是这个延伸链条上被行业最低估的一环。

本文基于香港政府新闻公报（2026年5月20日）、明报刊登的立法会议员简慧敏文章（2026年6月26日）、香港税务局CARF专页及香港财库局CARF咨询文件（2025年12月）撰写。