巴西CVM发布第249号决议启动代币化证券试点，测试区块链证券全生命周期

Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。

巴西正在把「证券上链」从纸面讨论推进到受控实验。10 月 14 日，巴西证券交易委员会（CVM，Comissão de Valores Mobiliários）发布第 249 号决议，正式启动代币化证券试点（Programa Piloto DLT CVM），在完全隔离的受控环境中，用模拟股票与模拟资金测试区块链上的证券发行、交易与结算，全程不涉及真实资产与真实投资者。

从工作组到第 249 号决议

CVM 于今年 7 月成立「代币化工作组」（GTT），初始授权期 120 天，汇集了监管机构内部 14 个部门，并可征询市场协会、自律组织与外部专家意见。9 月 15 日，工作组向 CVM 委员会提交决议草案；经委员会审议，正式决议于 10 月 13 日签署、10 月 14 日公布，自公布之日起开放 15 个工作日的提案申报窗口。

受控环境里的「模拟」证券全生命周期

谁可以参与

只有代表经 CVM 授权、注册或认可的市场主体之协会，以及证券市场自律组织，方可提交试点提案，且须同时加入 CVM 代币化工作组。测试网络必须与生产系统物理隔离。

测什么

试点覆盖证券运作的全生命周期，包括发行、公开发行、分销、簿记登记、交易、托管、中央存管、结算与交易后处理。标的资产类型涵盖股票、公司债券、应收账款凭证与基金份额，并可能纳入其他证券。测试将对比公有链与私有的许可链在证券业务中的适用性，并评估网络安全、智能合约、互操作性与网络韧性等风险。

把市场规则「写进」智能合约

决议的一大亮点，是要求参与试点的区块链网络将市场规则转化为智能合约逻辑，并在可行的情况下，让网络架构与智能合约覆盖市场保障机制与各参与方的职责。这意味着合规要求不再只是链下的制度文本，而是有机会在链上被程序化执行——这是「监管即代码」（regulation-as-code）在证券领域的早期尝试。

监管监督与隐私的平衡

CVM 将直接接入参与测试的网络，可实时查看交易记录与智能合约状态，但不得验证或更改任何交易；涉及投资者或客户的数据只能以匿名化或合成形式使用。此外，CVM 还计划运用 AI 工具辅助市场监测。试点测试期为 60 天，如遇技术问题可延长最多 30 天；结束后将对结果与风险进行综合评估，并可能据此提出修改规则或立法的建议。决议明确，参与试点不构成任何受监管业务的牌照，也不代表 CVM 对某种技术或商业模式的背书。

B3 的配套动作

作为巴西最大证券交易所，B3 正在独立建设代币化资产基础设施，计划 2027 年上线，并配套自有稳定币。初期不提供 7×24 全天候交易，将整合数字资产与传统市场的流动性池；据 B3 规划，2027 年初的应用场景可能包括实时抵押品划转。

对行业的启示

对传统金融机构：巴西用「受控试点」而非「直接立法」的方式推进证券代币化，为传统券商、交易所提供了低风险的合规试错窗口，值得关注其最终评估结论对规则的影响。
对 RWA 与代币化平台：「把市场规则写入智能合约」的要求，可能成为其他法域设计代币化证券框架时的参照模板，平台应提前布局可审计、可编程的合规基础设施。
对跨境机构：巴西正以 CVM 试点 + 央行 VASP 牌照双轨推进加密监管，拉丁美洲最大加密市场的合规门槛正在系统性抬升。

一句话总结

巴西 CVM 以第 249 号决议启动代币化证券受控试点，用模拟资产跑通证券全生命周期，并首次系统性要求「把市场规则写入智能合约」——这一「先试点、后立法」的路径，正成为新兴市场证券代币化监管的参照样本。

本文基于 Bitcoin.com News、TokenPost 及 CoinPost 等外媒报道综合撰写，关键机制细节经 CVM 第 249 号决议相关披露交叉验证。

巴西