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2026 年 8 月 31 日,日本金融厅(FSA)发布 2027 财年(令和 9 年度)税制改革要求,其中最引人注目的一项,是提议对「信托型稳定币」豁免其在受益人变更时的税务申报义务。这一动作看似是税法的技术性微调,实则是日本监管层发现:一部为家族信托设计的继承税法申报规则,正卡在信托型稳定币这一「高频流通支付工具」的脖子上——而它恰恰是日本三种合法稳定币发行模式中,资产隔离最彻底的一种。
一、错配的根源:继承税法的「逐受益人申报」义务
问题的根源在日本的继承税法(相続税法)。按现行规则,受托人(信托银行/信托公司)在信托受益人发生变更时,须向税务当局提交记载受益人姓名、信托财产等信息的信托关系书类及计算书。这套规则为「静态家族信托」设计——受益人数有限、身份可识别、变更不频繁,逐次申报在管理上完全可行。
但信托型稳定币颠覆了这一前提。信托型稳定币以「特定信托受益权」为法律构造:储备资产交由信托银行托管,用户持有的则是该信托的「受益权代币」。当一枚代币从 A 地址转到 B 地址,底层信托的受益人就随之变更——也就是说,每一次链上转账,都触发一次税务申报义务。受托人既无法把海量链上地址与具名持有人一一对应,也无法在高频流转中逐笔追踪变更。合规不再只是「负担重」,而是在规模上「技术上不可实现」。
二、三种发行模式:为何偏偏是信托型「卡住」
日本《资金决算法》允许三类主体发行法币稳定币(电子支付手段):①持牌银行;②信托公司/信托银行;③登记资金移动业者。三者产生三种法律定性不同的工具:银行型是「银行负债」(享有存款保险与最后贷款人背书);资金移动型是「对发行人的债权」(如 JPYC,已进入企业工资发放场景,AZ-COM Maruwa 单家即向约 2300 名承包方付款);而信托型是「对隔离信托资产的权益」——用户的请求权指向独立的信托财产,而非发行人的资产负债表,破产隔离最强。
恰恰是这种最强保护的构造,借用了「信托受益权」这一法定形式,于是被继承税法的申报机制「误伤」。资产隔离是它的优势,而「为可识别受益人设计的申报机制」则是它的制度负担。
三、跨法律定性不一致:证券法已松、税法仍紧
本案最值得合规从业者关注的,是同一工具的跨法律部门定性不一致。在证券法层面,日本已于 2026 年 6 月 1 日生效的内阁府令修订中,承认符合条件的外国信托型稳定币为「电子支付手段」而非证券,从而豁免其证券定性;但在继承税法层面,逐受益人申报义务仍在。于是出现「证券法已豁免、税法仍卡住」的割裂——这正是跨境发行结构最容易踩的盲区:合规尽调往往只盯牌照与证券定性,而忽略了税务、继承、破产等「非金融监管」部门对同一工具的定性可能不同步。
四、政策信号:把稳定币从「投机资产」重新定位为「支付基础设施」
FSA 在提案中强调两点:信托型稳定币在大量用户间高频流通,且单纯持有不产生收益——据此论证其「支付工具」而非「投资标的」属性。这与香港《稳定币条例》的「禁付息」原则、欧盟 MiCA 的电子货币代币(EMT)定位一脉相承,核心逻辑都是「反存款替代」:让稳定币回归结算媒介,而非吸储工具。
这一提案还应放在日本的政策序列中看:此前 FSA 已解除稳定币 100 万日元(约 6800 美元)的单笔转账限额,现在再豁免税务申报摩擦,是「先放宽交易额度、再扫清运营障碍」的组合拳,目标直指让日本国产稳定币在运营上能与境外稳定币(USDT/USDC 等)竞争。
五、时间表与香港视角
税制改革要求目前只是「提案」而非「决定」。日本政府与执政党将在年末敲定税制大纲,若该豁免被采纳,将于 2027 年 4 月 1 日起(2027 财年起始)生效。此外,FSA 对境外发行的信托型稳定币另提了一项税改,但未公布细节,跨境稳定币进入日本市场的税务确定性仍有待明确。
对香港合规从业者而言,本案的启示在于:日本特有的「继承税法逐受益人申报」摩擦,香港并不存在——香港《稳定币条例》下港元稳定币发行人的储备资产隔离由持牌发行人及其受托银行承担,但没有为家族信托设计的逐受益人申报税制。不过,日本案例提示了一个普适命题:设计或发行链上金融工具时,合规审查必须同时覆盖证券法、支付法、税法、继承/破产法等多重定性,任何一个部门法的「形式套用」都可能让一个本可高频流通的工具寸步难行。
一句话总结
日本金融厅提议豁免信托型稳定币的逐笔税务申报,本质是承认:一部为静态家族信托设计的继承税规则,套在高频流通的支付工具上已构成结构性障碍——而「跨法律部门定性不一致」恰恰是稳定币等链上金融工具最隐蔽、也最常被低估的合规风险。
本文基于日本金融厅 2027 财年(令和 9 年度)税制改革要求(2026 年 8 月 31 日发布)撰写,信源见:金融厅官网(税制改正要望)、Stablecoin Insider:Japan’s FSA Wants Trust-Based Stablecoins Out of a Tax Rule Built for Family Trusts、Digital Watch:Japan proposes tax reporting exemption for stablecoins。


