香港拟就虚拟资产交易、托管、投顾及管理设立发牌制度：2026年内提交修例草案，无牌托管与投顾将无过渡安排

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顶格判断：香港把虚拟资产发牌扩到全链条的时间表钉死了。11 月 3 日金融科技周收官，财库局副局长陈浩濂重申：就虚拟资产交易、托管、提供意见及管理服务设立发牌制度，2026 年内向立法会提交修例草案。真正的硬信息藏在 6 月的咨询总结里——政府明确「不设当作已获发牌的过渡安排」，没有牌照的托管商和投顾，别想等自动续命，得主动申牌。

• 持牌 VATP：托管、投顾、资管并入发牌框架，牌照可从「交易」延展到「全链条」，但要重算资本与责任隔离。
• 银行 / 券商系（1 号、9 号牌）：VA 托管和资管的发牌标准首次成文，存量业务要对着新规重排。
• 无牌托管商 / 投顾：没有 grandfathering，这是倒计时，不是警告。
• 家办与机构投资人：托管纳入监管后，机构资金的托管合规路径第一次有据可依。

对你意味着什么

持牌 VATP：眼下 VASP 牌照只管「经营交易平台」一件事，托管、出意见、代客管理长期靠 1 号牌、9 号牌兜着。修例后四类活动各有清晰发牌边界，已持牌平台要算「延展做托管/资管」的资本、保险和资产隔离成本，是不是你愿意扛的。

银行与券商系：已在用 9 号牌做代币化基金或托管的，这是利好——监管第一次说清「托管要单独发牌」，可以对着成文标准做。但注意：政府点明「认可机构及储值支付工具持牌人提供虚拟资产服务也须向证监会注册」，等于把银行和 SVF 拉进同一张网。

无牌玩家：给客户管币、出主意的机构大多没牌。不设过渡安排，意味着修例一生效，业务要么停、要么申牌。早盘点的还赶得上预办申请程序；拖到生效日就是被动整改。

家办与机构投资人：机构资金不进场，卡点之一就是托管无专门牌照、责任不清。托管发牌聚焦「客户私钥管理风险」落地后，「钱和币由谁守、出事谁赔」第一次有监管背书，是实质性的去障碍信号。

关键事实

时间线：政府 2026 年 6 月 1 日就在立法会财经事务委员会介绍过这套拟议制度，并披露「已公众咨询、发表咨询总结」；11 月 3 日是再把时间表确认一遍。截至 6 月，香港已有 13 家持牌 VATP、2 个稳定币发行人牌照。机制上最关键三句话：交易、提供意见、管理三类的涵盖范围，分别与《证券及期货条例》第 1 类（证券交易）、第 4 类（就证券提供意见）、第 9 类（提供资产管理）受规管活动「基本一致」；托管发牌聚焦「管理与在香港保管客户虚拟资产私钥相关的风险」；任何无牌者不得在香港或境外向香港公众积极推广这类服务。

真正的信号是什么

托管和投顾被单列发牌，说明香港要把「帮你管币」和「给你出主意」也变成受监管活动。真正被低估的是「不设过渡安排」这一句——它和传统证券牌照迁移的 grandfathering 思路相反，等于说这条赛道没有「先上车后补票」的窗口，要么合规、要么出局。

给一线合规：这套机制怎么搭的

草案没出，先做三件事。第一，把现有业务往四类活动上对一遍，决定走哪条牌照路径。第二，托管最绕：政府已点明发牌聚焦「私钥管理风险」，但新牌照和 9 号牌、1 号牌组合的从属关系没成文，是立项前第一件要查的事，可对照香港 VA 托管牌照与 1/9 号牌组合。第三，「提供意见」「管理」是否沿用 4 号牌、9 号牌，还是另起牌照，可先看香港 VA 顾问/管理牌照申请的脉络。

最容易踩的坑：把「2026 年内提交草案」当成「2026 年生效」。草案之后还有立法会审议。政府明说会「充分考虑调整业务模式所需时间、订定生效日期」，但配合「不设过渡安排」读，意思是生效日会给准备时间，却不会给「无牌照常营业」的豁免。现在就该启动预办申请，别等草案定稿。

接下来盯什么

• 修例草案文本：看四类活动的牌照边界、豁免范围，以及托管牌照与 1/9 号牌的确切从属关系。
• 证监会的配套通函：SFC 大概率会细化托管标准（资产隔离、保险、赔偿），这是实操关键。
• 预办申请窗口：存量无牌托管商/投顾要抢在修例生效前把申请递上去。
• 认可机构与 SVF 持牌人的「注册」义务：走「注册」还是「发牌」，成本差别很大。

还没定论：四类活动是「一张牌」还是「多张牌」、托管是否单独新设牌照、与 4 号/9 号牌的从属关系，目前只有方向没有条文。

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初版日期：2026-11-04 | 最后更新：2026-11-04

本文基于香港特区政府新闻公报（2026-06-01）及香港金融科技周 x StartmeupHK 2026 主论坛公开信息撰写。