CFTC 权限边界之辩：前代理主席 Pham 称「除洋葱和电影票房外皆商品」，机构规则化能否扛起加密监管大旗

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导语：加密监管到底要不要一部新法律？前 CFTC 代理主席 Caroline Pham 给出了一个相当自信的答案：不用。10 月 12 日，在 TOKEN2049 新加坡接受 The Block 采访时，这位如今执掌 MoonPay 法务的前监管者抛出一句金句——美国《商品交易法》（CEA）对「商品」的定义宽到「除洋葱和电影票房外，几乎一切皆商品」。在她看来，CFTC 手里现有的法律，已经足够覆盖大部分加密活动，国会不必再为加密单独立一部法。

一句话速览

Pham：CEA 的「商品」定义几乎覆盖一切，只有洋葱和电影票房被明文排除，加密资产也在其中

CFTC 10 月 5 日已就杠杆、保证金零售加密交易启动拟议规则（Regulation CTX/CAM）征询

现任主席 Selig 承认：强制所有交易所注册仍需国会，现有法律只能撑起「自愿注册」通道

Pham 还谈到代币化股票或在 2028 年前后登上 NYSE、Nasdaq，以及 15 万亿美元结算的现金压力

背景是 9 月 CLARITY 法案在参议院 49-50 落败，加密监管的重心正向行政机构回摆

发生了什么

Pham 的职业轨迹本身就有说服力：2022 年 4 月进入 CFTC 任委员，2025 年 1 月至 12 月代理主席，如今是 MoonPay 的首席法务官兼首席行政官。她在 TOKEN2049 上的这番话，等于用「前监管者 + 现从业者」的双重身份，为「现有法律足以监管加密」背书。她甚至举例，未来可能出现以 AI 算力为标的的衍生品，CEA 的框架照样能装下。

「洋葱和电影票房」的由来

这个听上去有点荒诞的说法，其实是 CEA 文本里的真实条文：1936 年的这部法律在定义「商品」时，明文把洋葱和电影票房收入排除在外。除此之外，货物、服务、权利、金融利益——凡能成为衍生品交易标的的，几乎都能被纳入。Pham 的推论是：加密资产显然不在这份排除清单上，因此 CFTC 的管辖射程天然覆盖。

10 月 5 日的 ANPRM 才是关键动作

真正落地的是 CFTC 10 月 5 日发布的拟议规则预先通知（ANPRM），聚焦「杠杆、保证金、融资」类零售加密交易，援引 CEA 第 2(c)(2)(D) 条，提出 Regulation CTX（加密资产交易）与 Regulation CAM（加密资产市场）两套框架。这是规则化的第一步：先抛出想法、征集公众意见，再谈正式规则。Pham 称其为美国零售交易者「绝对需要的那类保护」。

为什么重要

「是商品」不等于「全权监管」

这是最容易误读的一点。Pham 自己也强调，把资产定性为商品，不等于 CFTC 对它的一切交易都有无限权力。CEA 下 CFTC 的强制抓手集中在衍生品、欺诈与市场操纵、以及杠杆零售交易；纯现货买卖和 P2P 转账并不当然需要注册。所以 ANPRM 才只锁定「杠杆、保证金」这类高风险零售场景，而不是全口径现货。

「自愿注册」与「强制注册」的差距

现任主席 Michael Selig 的表述点出了制度边界：要强制所有交易所注册，得靠国会；现有法律能做的，是给特定零售业务开一个联邦自愿注册的通道——合格企业可以注册成指定合约市场的新类别。这意味着合规入口有了，但覆盖是「自愿」而非「强制」，市场套利空间仍在。

代币化股票的时间表

访谈里还有几个信号值得留意：Pham 判断真正代币化的上市公司股票会在 2028 年前后登上 NYSE、Nasdaq，且应赋予股东真实权利而非合成价格追踪；她还估算，若所有交易都在日内全额即时结算，市场约需 15 万亿美元现金。这些判断背后，是 SEC 9 月 17 日对代币化证券场所的有条件豁免，以及 Nasdaq 对 Kraken 母公司 Payward 的 1 亿美元投资。

怎么看

规则化接管立法真空：CLARITY 法案落败后，加密监管的主战场从国会转到 CFTC/SEC 的行政规则，节奏会慢但持续
「皆商品」是修辞，不是授权：管辖想象被拉宽，但真正能落地的强制权限仍有限，别把话说满
自愿注册利好持牌机构：CFTC 持牌实体有望率先吃下加密零售这块增量，碎片化的州牌照将被联邦通道部分替代
看准阶段：ANPRM 只是「预先通知」，离最终规则还有征询、提案、司法审查几道关，时间表要以年计

一句话总结

Pham 用「除洋葱和电影票房外皆商品」给 CFTC 的管辖半径做了最大胆的注脚，但「是商品」与「全权监管」之间隔着 CEA 的分层权限——加密监管能否靠机构规则化走通，还要看自愿注册框架能否真正落地。

本文基于 Crypto Briefing 对 The Block 采访的报道（2026-10-12）及 CFTC 2026-10-05 拟议规则制定预先通知（ANPRM）撰写。

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