华尔街不再等待国会：CLARITY 法案搁浅后，美国机构自建加密市场合规规则

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10 月 15 日，CoinDesk 旗下面向投资顾问的周报 Crypto for Advisors 刊文指出：华尔街已经不再等待国会的加密市场结构立法。9 月 15 日，美国参议院未能推进 CLARITY 法案，美国再度与全面加密监管框架失之交臂；两天后的 9 月 17 日，SEC 以「创新豁免」允许部分交易场所链上交易代币化美股。但对于一线机构而言，这组信号指向同一个现实问题——在立法长期缺位的情况下，究竟该搭建什么样的合规与基础设施？

立法空窗与监管「补丁」

CLARITY 法案搁浅，全面框架再度缺席

9 月 15 日参议院未能推进 CLARITY 法案，意味着美国联邦层面针对数字资产的市场结构立法继续空转。此前 GENIUS 法案虽已落地，但其规范对象仅限于支付稳定币；涵盖代币化证券、交易所与经纪商市场结构的 CLARITY 与 FIT21 仍悬而未决。监管真空由行政机构部分填补——SEC 两天后即以「创新豁免」放行部分代币化美股链上交易，但正如该文所强调：豁免不是法律，它既可以被收窄，也可以被轻易撤销。

机构面对的真实命题：等待还是建设

该文援引 Crain’s New York Business 上周活动的讨论指出，无论话题是代币化、合规还是网络安全，一线从业者都不再等待国会，而是「为现状而建设」。OKX 法务副总裁 Adam Shuman 点出症结：美国企业同时受联邦法律、联邦监管机构、州法律与州监管机构约束，且四者节奏不一——「你想要整体一致，却根本无法实现统一」。企业只能逐州、逐国地逐一决策，而监管机构则忙于修补最急迫的缺口。

拼图式合规的真实成本

合规成为平台最大部门之一

Uphold 首席财务官 Aravind Raju 透露，合规已演变为公司规模最大的部门之一，原因在于必须为每个州的要求定制专属方案。他预期，随着规则趋于清晰、一致，这部分资源可以被释放到更能创造价值的地方。对投顾而言，这意味着：合规是平台经营的真实成本，处理得当本身就是竞争优势。

私有网络各建连接，互操作性缺失

业内本以为重复建设会倒逼共享基础设施，但实际情况相反——今年多家机构上线了私有、许可制的代币化资产、稳定币与证券登记网络，而这些网络之间难以互通。清算结算技术服务商 Twilight 首席执行官 Lewis Taff 直言，结果是「每一家都在重建相同的连接」。

风险结构正在逆转

交易与托管分离，消除单点故障

早期加密机构把交易、托管、清算集于一身；如今传统托管商持有数字资产，执行交易的场所与存储资产的场所日益分离。这意味着没有任何单一机构同时承担全部关键职能，也不再存在单一故障点。

从定期审查走向连续合规

合规与安全的形态同样在变：从年度鉴证、定期审查，转向覆盖每一笔交易的连续控制。这一切都无需国会推动，恰恰是问题所在——在缺乏全面框架法的背景下，行业正在自发收敛出一套未来法律难以忽视的实践：经过审查的交易对手、交易与托管的清晰分离、永不中断的合规。

对行业的启示

• 对机构与投顾：在规则趋同前，多法域、多州的「拼图式合规」仍将是常态；将合规视为经营底线而非成本的平台，将在下一阶段占据先机。
• 对基础设施方：私有许可网络的互操作性困境，正为标准化、共享化基础设施留出空间，谁能打通连接谁就能降低全行业成本。
• 对政策观察者：行业自发生成的实践究竟是通往立法的桥梁，还是立法的替代品，仍是未决命题；但方向已经明确。

一句话总结

在 CLARITY 法案搁浅、SEC 以创新豁免「补丁」监管的背景下，华尔街一线机构已不再等待国会，转而自建合规与基础设施——多州拼图式合规推高经营成本、私有网络互操作性缺失、交易与托管分离与连续合规成为行业自发收敛的实践方向；正如 Uphold CFO 所预言，当代币化国债与货币基金成为常态，「我们或许不再使用 crypto 这个词」。

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本文基于 CoinDesk Crypto for Advisors 周报（2026-10-15，客座作者 Eric Soufer/Tusk Strategies）撰写。