Zerohash 国家信托银行牌照申请被 OCC 退回：从“退回”与“拒绝”之辨看懂加密托管合规门槛

Aiying 艾盈是一家专注于传统金融及Web3的合规咨询服务机构，本文为团队原创，转载需授权。

加密基础设施公司 Zerohash 申请美国国家信托银行（National Trust Bank）牌照的尝试，被美国货币监理署（OCC）以「退回」（return）的方式暂时画上了一个逗号。和我接触过的不少同行第一反应不同，这既不是正式「拒绝」，也不是「驳回」，而是一个更微妙、也更值得琢磨的信号。

发生了什么

7 月 17 日，OCC 把 Zerohash 的国家信托银行牌照申请「退回」了。消息由 CoinDesk 在 8 月 12 日披露，Zerohash 随后在周三的一份声明里确认了这件事，并说自己计划本月重新提交。

「退回」和「拒绝」不是一回事

在监管语言里，OCC 的「退回」（return）通常意味着申请材料存在重大缺陷或者信息不足，而不是对申请实质内容的否定。它和针对 Wise、Bunq 那种正式的「拒绝」（denial）是两个层级。Zerohash 自己也强调，这是一次「行政程序」（administrative process），是和 OCC 协调后的结果，并非对业务模式的实质否定。换句话说，门没有关上，只是材料没过关。

缩小范围、分阶段重提

Zerohash 计划在本月重新提交，但这次会把申请范围收窄，先聚焦更聚焦的国家信托业务（national trust activities），再按「分阶段」（sequenced）的方式推进。这几乎是加密机构在牌照受挫后的标准动作——先拿下最核心的托管资质，再慢慢往外扩。

为什么重要

它背后是一串华尔街大客户

Zerohash 是做机构加密基础设施的，客户里有 Morgan Stanley 旗下的 E*Trade、BlackRock、Franklin Templeton、Stripe、Interactive Brokers。它目前已经是州级信托银行（state-chartered trust bank），在 51 个美国司法辖区持牌。联邦牌照如果能拿到，等于从「一州一州拼凑」升级到「一张联邦牌照通吃」，这也是它愿意花力气冲 OCC 的核心原因。

200 多个合规缺口的前科

更值得关注的是，Zerohash 正被前首席合规官起诉，后者声称自己因为披露了超过 200 个合规缺口而被解雇；Zerohash 想把这个案子推到仲裁，被法院初步驳回。前美联储监管人员 Guerra 也在内部审计里指出了 200 多个重大合规缺口，包括反洗钱（AML）协议的关键缺陷。这让人有理由怀疑，OCC 口中的「重大缺陷」，指向的很可能正是 AML/KYC 这类根基问题，而不是单纯的文件手续。

行业协会在背后施压

美国独立社区银行家协会（ICBA）早就给 OCC 写过反对信，理由直白：Zerohash 的商业模式超出了传统信托权力，牌照结构存在监管套利风险，而 OCC 最近的审批节奏「跑得比政策透明度还快」。这提醒我们，加密机构想拿联邦信托牌照，真正的阻力往往不只是监管机构本身，还有传统银行业的政治游说。

怎么看

牌照≠银行：国家信托银行牌照不能吸收存款、不能放商业贷款，本质是让数字资产托管、稳定币储备管理这些「非受托活动」获得联邦监管背书。别把它和传统银行混为一谈。
「退回」是机会，不是死刑：OCC 用「退回」而非「拒绝」，通常意味着还能补救。缩小业务范围、分阶段重提，是机构在牌照受挫后的常见路径。
合规底子比牌照快慢更重要：200 多个合规缺口的诉讼和审计记录，才是 Zerohash 真正的软肋。牌照申请再急，AML/KYC 的基础设施没夯实，照样过不了关。
政策风向：GENIUS Act 稳定币法案通过后，信托牌照成了加密公司接入银行体系的热门通道。Stripe 旗下 Bridge、Crypto.com、Circle 都已拿到或接近拿到，这波牌照潮还没结束。

一句话总结

Zerohash 的牌照「退回」是一次可补救的行政程序，但它把加密托管机构在联邦牌照赛道上最真实的门槛——不是业务想象力，而是 AML/KYC 的合规基本功，以及传统银行业的政治阻力——摆到了台面上。

本文基于 CoinDesk（2026-08-12）及 ICBA 反对信等一手信源撰写。

美国