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Aiying 艾盈一家专注加密资产合规咨询服务机构，本文为团队原创，作者 Tony，转载需授权。
导语：香港财库局与证监会正在将虚拟资产监管框架从交易平台向投资顾问和资产管理两大核心领域延伸。这意味着，任何在香港从事虚拟资产投资建议或组合管理业务的机构，都将需要持牌经营。这个变化对很多一边持传统SFC牌照、一边做加密客户生意的机构来说，是一个绕不开的合规节点。
发生了什么？三项新牌照补全监管拼图
香港的虚拟资产发牌制度正在经历从「点」到「面」的扩张。2023年6月VATP（虚拟资产交易平台）发牌制度落地后，监管的下一块拼图一直是投顾和资管——这两个领域在传统证券法下分别对应第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）牌照，但在虚拟资产语境下长期处于灰色地带。
从咨询到立法：时间线
2025年6月，香港财库局与证监会联合发布两份咨询文件，分别针对虚拟资产交易服务及托管服务提出强制发牌建议。12月24日，咨询总结发布，并同步启动新一轮咨询——将发牌范围扩展至「就虚拟资产提供意见」（VA Advisory）和「虚拟资产管理」（VA Management）两项服务（SFC 25PR210, 2025年12月24日）。咨询期至2026年1月23日结束。
2026年初，财库局与证监会完成咨询总结分析，着手敲定《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第615章）下的立法建议，目标是在2026年内向立法会提交条例草案。
三项新牌照到底是什么？
根据咨询总结，新制度将在AMLO框架下增设三类牌照：
- 虚拟资产交易服务提供者（VA Dealer）：涵盖任何以业务形式进行的VA交易活动，包括经纪、做市、大宗交易等。这与VATP牌照的区别在于——VATP针对交易所平台，VADSP针对场外/经纪类交易服务。
- 虚拟资产咨询提供者（VA Adviser）：就任何虚拟资产或虚拟资产相关产品提供投资意见。无论是以口头、书面还是通过自动化工具（如AI投顾）提供，均须持牌。
- 虚拟资产管理提供者（VA Manager）：以业务形式管理包含虚拟资产的投资组合，涵盖全权委托和非全权委托管理。
连同此前已推出的VATP制度及咨询中的虚拟资产托管服务提供者（VA Custodian）制度，香港将形成覆盖「交易→托管→咨询→管理」全链条的虚拟资产监管框架。
为什么重要？「相同业务、相同风险、相同规则」原则首次穿透加密投顾
这次的牌照扩展不是一个简单的「加几类牌照」的行政动作。它背后是一个监管逻辑的范式转换：加密资产的投资建议和资产管理，不再因为是「加密」而享有监管真空。
投顾和资管的「灰色地带」被关闭
在传统香港监管体系下，持有第4类和第9类牌照的机构为客户提供证券投资建议和资产管理服务。但当服务对象变成虚拟资产时，很多机构的做法是「看情况」——如果是证券型代币，可能触发牌照义务；如果是非证券型代币（如比特币、以太坊），就认为自己不受监管。
新制度明确：无论虚拟资产在法律上是否构成「证券」，只要在香港以业务形式提供VA投资建议或管理VA投资组合，就需要持牌。这个变化相当于用AMLO框架补上了SFO（《证券及期货条例》）对非证券型代币的监管空白。
对现有持牌机构的影响
一个关键问题是：已经持有SFC第4类、第9类牌照的机构怎么办？根据现有信息：
- 仅有传统牌照的机构，若想继续/开始向客户提供VA投资建议或管理VA投资组合，需要额外申请VA相关牌照。
- 预计将设置过渡期安排，允许现有持牌机构在特定期限内完成双重持牌。
- 在过渡期内，证监会可能通过发牌条件（licensing conditions）的方式对现有持牌机构的VA业务进行限制性允许。
对于正在申请或已持有VATP牌照的平台，如果它们也提供投顾类服务（如AI驱动的投资建议），同样需要额外申请VA Adviser牌照。
SFC的ASPIRe路线图
这三类新牌照是证监会「ASPIRe」路线图的重要组成部分。ASPIRe代表：Access（市场准入）、Safeguards（投资者保障）、Products（产品多元化）、Infrastructure（市场基建）、Regulation（监管协调）。在这个框架下，全链条发牌制度的建立是第一步，接下来还会涉及稳定币监管、代币化证券交易、以及与其他司法管辖区的监管互认。
怎么看？三个实际影响值得关注
- 合规成本显著上升：同时持有传统SFC牌照和VA牌照意味着双重合规——两套资本要求、两套人员资质要求、两套报告义务。对中小型资管机构而言，这可能是一个决策分水岭：要么全面拥抱加密合规，要么彻底退出VA业务。
- 跨境业务的牌照叠加：很多香港持牌机构本身就服务跨境客户（如内地高净值投资人通过香港机构配置加密资产）。在新制度下，需要同时确保VA投顾/资管牌照覆盖其服务范围。如果涉及主动推销（active marketing）到其他法域，还面临目标法域的监管要求。
- AI投顾的工具型监管：咨询文件中特别提到「自动化工具」提供的投资建议也在发牌范围内。这对使用AI驱动的投资建议工具（如ChatGPT风格的加密投顾机器人）的机构来说，意味着需要将AI工具纳入合规框架——包括算法透明性、建议可解释性、以及适合性评估义务。
- 与传统牌照的互操作性：从合规实务角度看，一个关键问题是——持有第9类牌照的机构申请VA Manager牌照时，是否可以复用现有的合规基础设施（如AML/KYC流程、内部监控措施）？如果可以，合规增量成本会大幅降低；如果不可以，等于从零搭建一套独立的VA合规体系。
一句话总结
香港正在用「全链条发牌+ASPIRe路线图」的组合拳，把虚拟资产监管从单一的交易平台维度扩展到投资顾问和资产管理——这对已经或即将在香港开展加密业务的持牌机构来说，不是「要不要应对」的问题，而是「什么时候开始准备」的问题。
本文基于以下信源撰写：SFC 25PR210 — FSTB and SFC conclude consultations on virtual asset dealer and advisory/management licensing proposals（2025年12月24日）；Sidley Austin — Hong Kong to Further Enhance Licensing Regime for Virtual Assets to Cover Advisors and Managers（2026年1月7日）；King & Wood Mallesons — Hong Kong’s Virtual Assets Licensing Regime: What lies ahead in 2026（2026年1月20日）；Deacons — Hong Kong’s virtual asset licensing regime: key updates（2026年1月28日）。