Securitize 总裁：非 KYC 钱包中的代币化股票投票权归属无解，SEC 发行人 opt-out 机制成关键

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代币化股票市场越做越大，但一个最基础的公司治理问题反而没人能回答：如果一份代币化股票被放在一个没做过 KYC 的钱包里，那附在这份股票上的投票权，到底属于谁？Securitize 总裁 Brett Redfearn——这位曾在 2017 到 2020 年执掌 SEC 交易与市场部的前监管者——在 Unchained 的采访里直言，这个问题「仍没有明确答案」。

发生了什么：一个被悬置的投票权真空

Redfearn 的核心担忧，是在链上持有代币化股票的匿名钱包，其投票权如何行使、如何归属，至今没有法律答案（Unchained，2026-09-10 采访）。他把市面上的「股票代币」分成三种模型，并反复强调「token 不等于 token」。

三种代币化路径，风险天差地别

第一种是发行方赞助型代币化（issuer-sponsored），Securitize 自己做的就是这种——发行人亲自参与，真实股份上链，投票权、分红权、公司行动完整穿透，持有人能被识别。第二种是第三方托管型（third-party custodial），代币由底层资产 1:1 托管背书，部分版本能穿透完整权益，但多了一层中介，美国规则未来可能强制要求完整权益。第三种是合成型/衍生品包装（synthetic/derivative wrapper），通过 SPV 或债务工具实现，持有人对底层股票没有直接求偿权，投票权往往不穿透，最大风险是交易对手敞口。

Robinhood 与 AMC 的争执把问题摆上台面

这场讨论的直接导火索，是 Robinhood 推出的 AMC 股票代币。这些代币由泽西岛实体 Robinhood Assets (Jersey) Limited 发行，本质上是债务证券，1:1 锚定底层股票、提供分红敞口，但持有人既不是 AMC 股东，也没有投票权。AMC CEO Adam Aron 怒斥这是「准假市场」，扬言要找 SEC；而 Robinhood CEO Vlad Tenev 则在 9 月 14 日宣布，实物赎回和投票权即将上线，试图补上这块短板。

为什么重要：发行人同意权与投票权归属，是同一枚硬币的两面

发行人该不该有「opt-out」？

Redfearn 预测，SEC 已经两次延期的「创新豁免」（innovation exemption）很可能会做成一个发行人 opt-out 机制：想代币化某家公司股票的平台，得先通知公司，公司有大约 30 天窗口期表态同意或拒绝。这跟 Tenev 的立场直接冲突——Tenev 认为「上链不该给发行人一个链下从来没有的否决权」。而证券过户协会（Securities Transfer Association）早在 7 月 1 日就致信 SEC，要求豁免「只适用于发行方赞助型代币」。

投票权归属，才是真正的合规暗礁

在 Redfearn 看来，非 KYC 钱包里的投票权问题之所以无解，是因为投票权本质上是身份绑定权利——你得先知道持有人是谁，才能让权利穿透。合成型代币把这份权利悄悄剥离了，持有人拿到的是「价格敞口」而非「股东身份」。一旦 Robinhood 把产品带回美国，Redfearn 认为 SEC「会强制要求包含完整证券权益，包括投票、分红和公司行动」。

怎么看

投票权归属：非 KYC 钱包无法识别持有人，投票权如何行使是当前代币化股票最大的公司治理真空。
发行人 opt-out：SEC 豁免若做成通知 + 30 天窗口的 opt-out，会在「发行人否决权」与「市场自由」之间划出一条关键边界。
三种模型的分化：发行方赞助型权益最完整、合规最稳，合成型风险最大，第三方托管型则卡在中间、等待美国规则定性。
监管走向：SEC 豁免的最终设计，将直接决定第三方代币化平台是否必须补齐投票、分红等完整权益。

一句话总结

代币化股票把「价格敞口」和「股东身份」拆成了两件事，而投票权恰恰卡在这条裂缝里——非 KYC 钱包的归属无解，正逼着 SEC 用发行人 opt-out 机制来给这条新赛道补上一块公司治理的底。

本文基于Unchained（2026-09-10 采访）等一手信源撰写。

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