CLARITY Act 折戟后 CFTC 转向行政立法：加密市场结构规则进 OIRA 审查的合规边界在哪

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CLARITY Act 在参议院折戟两天后，CFTC 就把一份加密市场结构规则送进了白宫管理与预算办公室（OMB）下属的信息与监管事务办公室（OIRA）。行政立法这条备选路线，能不能替代一部成文法？这是当下美国加密合规圈最关心的问题。

发生了什么

9 月 17 日，CFTC 向 OIRA 提交了一份标题为「Regulation Crypto Asset Transactions and Regulation Crypto Asset Markets」的规则制定，登记编号 RIN 3038-AF80，目前处于 prerule 阶段——这是联邦规则制定流程里最早的一步，早于拟议规则通知（NPRM）。提交本身没有披露规则文本，CFTC 也拒绝对细节置评，连适用的加密资产、交易平台和中介机构范围都还没公开。

时机很关键：两天前的 9 月 15 日，参议院以 49 比 50 的表决结果，未能通过推进 CLARITY Act（H.R. 3633）的程序性动议（cloture）。这部本打算为加密市场建立联邦法定框架、并把更多数字商品监管权划给 CFTC 的法案，年内基本失去推进可能。

为什么重要

CFTC 主席 Michael Selig 早就把话说得很清楚：没有新立法，机构也要动手。8 月他在创新咨询委员会首次会议上说，已指示员工用现有法定权限探索规则，把 CFTC 的加密市场结构写成条文；投票后第二天他在 X 上发帖，称机构「locked in and ready to ship」（已锁定、随时出货）。

他勾勒的框架，是一种新型的指定合约市场（DCM）——叫「crypto asset market」，现有的注册机构和未注册的加密交易所都能被指定进去，在 CFTC 监管下提供杠杆或保证金加密交易。但注意，这来自他的讲话，不是那份还没公开的提交文本。

这不是孤立动作。同一天 SEC 发了「创新豁免」（Innovation Exemption），让符合条件的代币化证券场所能通过许可型自动做市商交易代币化 NMS 股票而无需注册为交易所；CFTC 还发了针对被动交易软件开发商的无异议函。更早的线索是，CFTC 与 SEC 一直在推进一项正式的协调倡议（harmonization initiative），今年 3 月还联合发布指引，厘清联邦证券法对部分加密资产的适用。前 CFTC 主席 Christopher Giancarlo 也预计，即便今年没有新立法，两家机构仍会继续写规则。

怎么看

• 行政规则受限于既有权限：成文法能明文扩张 CFTC 管辖，行政规则只能待在机构认为自己已经拥有的权限内，现货加密市场的部分环节可能落不进这个框架。
• 法律挑战是大概率事件：机构越权（ultra vires）会是被挑战的主攻点，规则落地速度和确定性都可能被诉讼拖慢。
• OIRA 审查只是第一道程序：之后还要委员会投票、公众评议、再投票，离最终规则还有很长的路，也没有时间表。
• 短期不产生新合规义务：prerule 阶段的提交本身不改变任何现状，合规团队当下要做的不是「照着执行」，而是「盯住文本」。
• 规则的脆弱性：行政规则可以被下一届委员会推翻、被法院推翻、被国会新法取代，它给的是「近期的确定性」，不是「永久的确定性」。

一句话总结

CFTC 用现有权限推开加密市场结构规则，是把立法僵局下的「次优解」变成可执行的路线，但它能覆盖多大范围、扛不扛得住诉讼，还要看后续文本和法院怎么说。

本文基于 CoinDesk（2026-09-18） 及 Reginfo.gov 的规则审查登记信息撰写。