SEC 首开先例：富兰克林邓普顿传统基金可持有链上货币基金 BENJI——1940 法案托管规则的区块链豁免

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美国证监会的投资管理部 8 月 12 日发出一封 no-action letter，首次明确允许富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）旗下的注册共同基金和 ETF，投资自家链上货币市场基金 BENJI。这封函件里真正值得从业者逐字读的，不是”区块链被认可”这句空话，而是 SEC 到底用什么理由，把一条写在 1940 年法律里、为实体金库设计的托管规则，给一块链上账本开了绿灯。

发生了什么

一封 no-action letter，解决的是”怎么合法持有链上基金”

8 月 12 日，SEC 投资管理部（Division of Investment Management）发布 no-action letter，明确表示不会建议执法行动，条件是富兰克林邓普顿的注册基金按它描述的结构持有 BENJI（正式名称 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund，代码 FOBXX）。依据是《1940 年投资公司法》第 17(f) 条和 Rule 17f-2，具体豁免了 Rule 17f-2 里 (b)(e)(f) 三段——这几段当初是为实体证券凭证和保险库金库写的，和一条公链上的份额记录根本不搭。

关联转让代理人握私钥，链上只记流水

结构上，富兰克林的关联转让代理人 FTIS（Franklin Templeton Investor Services）为每只参与基金创建并控制 Stellar 钱包，保留私钥，同时维护官方股东名册。内部簿记记录和 Stellar 上的交易记录合在一起，构成官方股东主文件（master securityholder file）。也就是说，链负责记”发生了什么”，人负责记”谁拥有什么”，两套账拼起来才是正式账本。

用 1992 年的老先例，批今天的链上托管

SEC 没有为区块链发明新理论，而是引用了 1992 年一封同样涉及富兰克林的 no-action letter——当时那封信允许用簿记（book-entry）方式替代实体凭证。这一次的逻辑几乎原样搬过来：既然 FTIS 今天对私钥和官方账本保有集中控制，那么基于区块链的系统，在功能上就等同于三十多年前的簿记系统，只是底层基础设施换成了链。

为什么重要

no-action letter 不是”批准”，是”员工立场”

这是最容易误读的一点。no-action letter 的法律含义很窄：它只是 SEC 员工的立场——”在所述情形下不推荐执法”，不代表委员会正式批准，也不创设新规则，更不解除富兰克林及其基金在其他方面的证券法义务。对合规负责人来说，它的价值在于”可预期性”，而不在于”安全港”。

SEC 真正盯的，是”出了事谁能把账改对”

读完整封信，你会意识到 SEC 关心的根本不是”用不用区块链”，而是”有没有一个受监管、可追责的人，能在系统出问题时把记录修回来”。所以信中列了一堆控制条件：每只基金独立钱包、每日对账、指令传输权限限制、认证与加密工具，以及独立会计师每个财年至少三次核查（其中至少两次不预先通知）。如果 FTIS 不再担任转让代理人，还必须把股份、账簿、行政控制、智能合约控制等整套迁移出去。

和 BlackRock 的 BUIDL 是两种完全不同的东西

同样做代币化美债，BENJI 是 SEC 注册基金，而 BlackRock 的 BUIDL 走的是 Reg D 豁免发行、面向合格投资人。这次豁免的意义恰恰在于，它让”注册基金持有注册链上基金”这件事第一次有了明确的监管背书路径，而不是在豁免框架里绕。

怎么看

• 区块链是”记录层”不是”保管箱”：SEC 的结论建立在一个前提上——转让代理人控制私钥、能纠错，链只是辅助记录。谁控制私钥、谁对账负责，才是合规的核心变量。
• no-action letter 是”解释”不是”立法”：它的法律基础仍是对旧规则的解释，而非成文的新规则。这让同类机构有模板可抄，但也意味着基础随时可能被下一封函件或规则收窄。
• 对持牌机构是明确的行动信号：现金管理、证券借贷抵押品这两个场景被点名，意味着托管、基金行政、转让代理人这三类持牌角色，会最先吃到这波红利。
• 数据要交叉验证：BENJI 规模约 7.26 亿美元（RWA.xyz），富兰克林官网页面列 8.135 亿美元，两者口径不同，别被单一数字带偏。

一句话总结

这封 no-action letter 的落点很窄——只是让注册基金能持有自家链上货币基金，但它第一次把”受监管转让代理人 + 链上记录”的组合，纳入了 1940 法案托管规则的可解释空间。对还在观望的传统资管机构，这是一份现成的合规模板，而不是一张空白支票。

本文基于The Block（2026-08-12）报道撰写，并参考 SEC 投资管理部 2026 年 8 月 12 日 no-action letter。